Гражданский кодекс часть 1

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с общества 4 217 020 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале (34% доли участия в уставном капитале общества на 31.09.2020).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2023 исковые требования удовлетворены частично: с общества в пользу ФИО1 взыскано 969 340 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Апеллянт полагает, что рыночная стоимость его доли в уставном капитале общества должна быть определена на 31.09.2020, так как в статье 11.1 Устава общества закреплено право ежеквартально принимать решение о распределении чистой прибыли, что свидетельствует об обязанности общества по ежеквартальному составлению баланса. Кроме того, заявитель жалобы не согласен с выводами экспертного заключения, полагает, что оно не соответствует нормам оценки и не может являться доказательством по делу, что оценку объектов недвижимости следовало проводить на 31.09.2020, что выводы эксперта о неудовлетворительном состоянии объекта основаны на выводах суда в рамках дела №А50-12001/2018 и не подтверждены материалами настоящего дела, что экспертом использованы неподходящие аналоги объектов оценки.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ответчика просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, решение – без изменения.

Иные лица явку в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьями 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество "Производственно-коммерческая фирма "Возрождение" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.2002.

Учредителями общества на данный момент являются ФИО5 с долей в уставном капитале 22,66%, ФИО6 с долей в уставном капитале 5,67%, оставшаяся доля в уставном капитале 71,67% принадлежит обществу.

ФИО1 ранее являлся участником общества с долей в уставном капитале 34%, оформил нотариальное заявление участника общества о выходе из общества 18.12.2020.

Решение о выплате ФИО1 действительной стоимости доли обществом не принималось, действительная стоимость доли не выплачивалась.

Претензией от 28.06.2022 ФИО1 потребовал выплатить ему денежные средства, составляющие действительную стоимость доли общества, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения ФИО1 в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемым иском. Стоимость доли определена истцом на основании расчета специалиста по состоянию на 4 квартал 2020 г.

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество сослалось на то, что стоимость доли должна быть определена по состоянию на 31.12.2019, и заявило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости объектов недвижимости общества на указанную дату.

Судом по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФИО7, перед экспертом поставлены вопросы о рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, принадлежащего обществу с учетом индивидуальных характеристик объектов по состоянию на 31.12.2019:

- 1-этажного кирпичного производственного здания (лит Щ) общей площадью 674,5 кв.м кадастровый номер 59:01:4411453:169;

- ? доли в праве на земельный участок под административно – бытовой корпус и формовочный цех железобетонных изделий (лит Д, Д1), гараж (лит ЖЖ), насосную станцию (лит ЖЖ), здание проходной (лит Р), земли поселений, общая площадь 872,62 кв.м кадастровый номер 59:01:4411453:66;

- земельного участка под производственное здание, общая площадь 1654 кв.м, кадастровый номер: 59:01:4411453:121.

Согласно поступившему в материалы дела заключению от 29.12.2022 № 840/22 эксперт определил рыночную стоимость объектов недвижимого имущества общества с учетом индивидуальных характеристик объектов по состоянию на 31.12.2019 в сумме 5 708 034 руб., в том числе стоимость 1-этажного кирпичного производственного здания (лит Щ) общей площадью 674,5 кв.м кадастровый номер 59:01:4411453:169 – 2 418 154 руб., рыночная стоимость ? доли в праве на земельный участок под административно – бытовой корпус и формовочный цех железобетонных изделий (лит Д, Д1), гараж (лит ЖЖ), насосную станцию (лит ЖЖ), здание проходной (лит Р), земли поселений, общая площадь 872,62 кв.м кадастровый номер 59:01:4411453:66 – 458 27 руб., рыночная стоимость земельного участка под производственное здание, общая площадь 1654 кв.м, кадастровый номер: 59:01:4411453:121 – 2 831 053 руб.

При этом экспертом принято во внимание решение Арбитражного суда Пермского края от 21.07.2021 по делу № А50-12001/2018 которым признана самовольной реконструкция объекта – производственного здания (лит Щ) общей площадью 674,5 кв.м кадастровый номер 59:01:4411453:169 (путем возведения двух пристроев).

Применив рыночную стоимость объектов недвижимости в качестве актива и уменьшив ее на пассивы общества по данным бухгалтерского учета на 31.12.2019 (строки 1370, 1510, 1520), общество определило стоимость чистых активов общества в сумме 2 851 000 руб. (5 708 034 руб. – 807 000 руб. – 1 579 000 руб. – 471 000 руб.), а стоимость доли ФИО1 в сумме 969 340 руб. (2 851 000 * 34%). В указанной части общество признало исковые требования, указав в судебном заседании 17.10.2023 на допущенную в расчете ошибку в размере доли истца (применен размер доли 33, 34% вместо необходимой доли 34%).

Удовлетворяя исковые требования частично суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ), результатами судебной экспертизы (заключение от 29.12.2022 № 840/22) и исходил из того, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли является обоснованным на сумму 969 340 руб.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыв на жалобу, пояснения представителя ответчика в судебном заседании, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно пункту 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (пункт 7 Приказа).

В силу части 1 статьи 6, части 1 статьи 7, части 8 статьи 13, статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В соответствии со статьей 13 Закона № 402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у истца, принявшего решение о выходе из состава участников общества, права на получение действительной стоимости его доли в обществе в сумме 969 340 руб.

Определяя стоимость доли истца, вышедшего из состава участников общества 18.12.2020, по состоянию на 31.12.2019, суд первой инстанции исходил из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности общества за 2019 г., сданной в налоговый орган.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на статью 11.1 устава общества о том, что рыночная стоимость доли в уставном капитале общества должна быть определена на дату 31.09.2020, подлежат отклонению, так как в материалах дела отсутствуют доказательства того, что промежуточная отчетность на указанную дату подавалась обществом в налоговый орган.

В судебном заседании в суде апелляционной инстанции представитель общества пояснил, что промежуточная отчетность обществом никогда не составлялась и в налоговый орган не подавалась.

Таким образом, суд первой инстанции при определении рыночной стоимости доли правомерно исходил из отчетности за 2019 г.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию общества с результатами судебной экспертизы и с выводами эксперта.

По результатам повторного исследования экспертного заключения суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заключение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, подготовлено лицом, имеющим соответствующий уровень квалификации и подготовки, содержит ответы на поставленные вопросы, перечень примененных источников, описание и обоснование избранных подходов и методик исследования, выводы эксперта изложены последовательно, ясно, аргументированно и не допускают двоякого толкования.

Эксперт предупрежден судом об ответственности за отказ от дачи заключения и за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Заключение эксперта может быть признано судом ненадлежащим доказательством в случае, если экспертом нарушены требования законодательства, регулирующего порядок проведения экспертного исследования, использованы объекты исследования, полученные не от суда, назначившего экспертизу, а от иных лиц, выводы, сделанные экспертом, противоречат содержанию представленных на исследование документов, а также в силу иных причин. В этом случае заключение эксперта может быть исключено из числа доказательств, на основании которых суд разрешает рассматриваемый спор по существу.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ.

Неясность выводов эксперта либо неполнота экспертного заключения отсутствуют. Выводы эксперта понятны, мотивированны, основаны на специальных знаниях эксперта и его опыте.

Возражения истца относительно выводов эксперта судом апелляционной инстанции исследованы, оснований для принятия их в качестве опровергающих достоверность выводов эксперта не имеется.

Отвод эксперту при назначении экспертизы не заявлен, обоснованных возражений относительно кандидатуры эксперта в процессе выбора судом эксперта не высказано.

Возражения истца фактически представляют собой несогласие с выводами экспертов, что не является достаточным и надлежащим основанием для отклонения указанного доказательства в качестве допустимого.

Оснований для критической оценки заключения судебной экспертизы по настоящему делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

Надлежащих доказательств, опровергающих выводы экспертного заключения, в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах оснований для критической оценки заключения судебной экспертизы по настоящему делу у суда не имеется.

Ходатайств о проведении повторной или дополнительной экспертизы общество в апелляционном суде в порядке статьи 87 АПК РФ не заявило.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно принял заключение судебной экспертизы в качестве надлежащего доказательства по делу.

Доводы общества направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и выводов суда первой инстанции, выражают несогласие заявителя с принятым решением, что само по себе не может являться основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу жалобы относятся на ее заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы судом отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 19 октября 2023 года по делу № А50-23433/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

Р.А. Балдин

Н.П. Григорьева