Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционные жалобы лиц, в отношении которых совершена оспариваемая сделка, ИП ФИО5, ООО «Кама-Агро»

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 марта 2022 года о признании недействительной сделки по созданию ООО «Кама-Агро», оформленную протоколом №1 общего собрания учредителей ООО «КамаАгро» от 09.01.2020 и договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кама-Агро» от 14.08.2020 и применении последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела № А71-5239/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Агрохолдинг «Кама»,

установил:

21 мая 2020 года публичное акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» г.Москва (далее – ПАО «БАНК УРАЛСИБ») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Кама» УР, Воткинский район, с.Первомайский (далее – ООО «Агрохолдинг «Кама») несостоятельным (банкротом), основанием чему послужила задолженность в размере 487 587 024 руб. 92 коп.

Определением суда от 25.05.2020 заявление принято к производству с присвоением делу №А71-5239/2020.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 августа 2020 г. (резолютивная часть оглашена 18.08.2020) в отношении ООО «Агрохолдинг «Кама» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.04.2021 (резолютивная часть) ООО «Агрохолдинг «Кама» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Агрохолдинг «Кама» утверждена ФИО4.

14.07.2021 конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки по созданию ООО «Кама-Агро», оформленной протоколом №1 общего собрания учредителей ООО «Кама-Агро» от 09.01.2020, и договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 14.08.2020, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Кама-Агро» возвратить в конкурсную массу ООО «Агрохолдинг «Кама» имущество, переданное в качестве взноса в уставный капитал, обязании ФИО5 возвратить в конкурсную массу ООО «Агрохолдинг «Кама» 51% доли в уставном капитале ООО «Кама-Агро».

Определением суда от 15.07.2021 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Рассмотрение заявления неоднократно откладывалось.

В судебном заседании 01.09.2021 судом на основании ст.49 АПК РФ рассмотрено и удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об уточнении заявления, согласно которому просит признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кама-Агро» от 14.08.2020, заключенный между должником и ФИО5; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 51% доли в уставном капитале ООО «Кама-Агро».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2021

признано недействительной сделку по созданию Общества с ограниченной ответственностью «Кама-Агро», оформленную протоколом № 1 общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Кама-Агро» от 09.01.2020, и договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Кама-Агро» от 14.08.2020. Применены следующие последствия недействительности сделки: обязать Общество с ограниченной ответственностью «Кама-Агро» возвратить в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Кама» имущество, переданное в качестве взноса в уставный капитал; обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Кама» 51 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Кама-Агро»; взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Кама» в пользу ФИО5 7 200 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, ИП ФИО5, ООО «Кама-Агро» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанный судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

ООО «Кама-Агро» в своей апелляционной жалобе указывает на то, что имущество должника, внесенное в уставный капитал ООО «Кама Агро», передано по рыночной цене, определенной на основании заключений независимого оценщика приобщенных в материалы дела. Соответственно, оснований сомневаться суду и конкурсному управляющему относительно рыночной стоимости внесенного в уставный капитал имущества должника, не имеется. Рыночная стоимость переданного имущества, ни конкурсным управляющим, ни кредиторами, ни налоговым органом, не оспаривалась. Более того, не сомневаясь в правомерности и законности данной сделки, конкурсный управляющий, после получения всех необходимых документов, которых у неё не было на момент подачи заявление об оспаривании сделок, от своих требований в части создания дочерней организации ООО «Кама-Агро», отказалась. Считает, что сама по себе, сделка по внесению обществом имущества в уставный капитал создаваемого им другого общества не повлекло уменьшение конкурсной массы должника, учитывая что должник являлся практически 100 % участником дочернего общества (99,99%). Имущество, внесенное должником в уставный капитал дочернего общества, далее этим обществом не укрывалось, не перепродавалось и никоим образом не выводилось. Дочернее предприятие осуществляло и осуществляет текущую хозяйственную деятельность, от которой кредиторы должника могут получить удовлетворение своих требований, в том числе от полученных должником дивидендов.

Поясняет, что участниками ООО «Агрохолдинг «Кама», принято решение о создании нового Общества с ограниченной ответственностью «Кама-Агро» 09.01.2020 г. с целью сохранения активов Должника. Начиная с осени 2019 г. в адрес должника начали поступать письма от контрагентов об изменении условий сотрудничества, а именно переходе на 100% предоплату, приостановлении поставок ГСМ, отгрузок кормов и т.д. Обоснование изменений условий сотрудничества со стороны контрагентов сводилось к тому, что Общество «Агрохолдинг «Кама» входило в состав Торговой группы «Ижтрейдинг», а из открытых источников, все чаще появлялась информация о неплатежеспособности и предбанкротном состоянии группы компаний. Поскольку необходимо было закупать корма для кормления крупного рогатого скота, проводить его вакцинацию, собственникам ООО «Агрохолдинг «Кама», необходимо было в срочном порядке решать вопрос о дальнейшем существовании сельскохозяйственного предприятия, кормлении крупно-рогатого скота, проведение посевных работ, выплаты зарплаты сотрудникам предприятия и т.п. Банки блокировали финансовые операции должника, в связи с наличием его обязательств по договорам поручительства. С целью сохранности имущества должника, было принято решение о создании дочерней компании ООО «Кама-Агро» с практически 100% долей ООО «Агрохолдинг «Кама», что, по мнению заявителя жалобы, не нарушает и не могло нарушить интересы кредиторов должника, поскольку произошло бы, лишь замещение его активов. Доказательства того, что оспариваемой сделкой кредиторам должника причинены убытки, конкурсным управляющим и кредиторами не представлено.Имущество, вносимое в уставный капитал было оценено, должник получил 99,99 % процентов уставного капитала дочернего общества, сохранность внесенного имущества обеспечена. С целью сохранения активов должника, были осуществлены сезонно-полевые работы, сохранено поголовье КРС и и.д. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, делать вывод о недобросовестности поведения сторон сделки, направленное на причинение вреда кредиторам, оснований не имеется.

В своей апелляционной жалобе ИП ФИО5 считает определение суда незаконным и необоснованным, ссылаясь, что судом первой инстанции не учтен тот факт, что 51% доли в уставном капитале ООО «Кама-Агро» приобретен ИП ФИО5 на торгах. Организатором торгов являлся ООО «Региональный аукционный дом», начальная цена лота составляла 45 000 000 руб. С информацией о проведении торгов заявитель ознакомился в газете «Успех каждому» № 24 (691) 15.06.-21.06.2020. Договор купли-продажи подписан обеими сторонами, удостоверен нотариусом. Расчеты по договору проведены в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца. Считает, что поскольку спорная сделка была совершена на торгах, что не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела, она не может быть оспорена на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем доводы конкурсного управляющего подлежат отклонению, как не имеющие правового значения. Доказательств неравноценности встречного исполнения согласно п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве как указал суд в оспариваемом определении, а так же того, что имущество могло быть продано по более высокой цене, конкурсным управляющим и кредиторами не представлено, также не представлено доказательств того, что к участию в торгах не был допущен кто-либо из потенциальных покупателей, готовых приобрести данное имущество по более высокой цене. Отмечает, что начальная цена лота составляла 45 000 000 руб. Тот факт, что имущество не было никем приобретено по данной цене подтверждает, что и данная начальная цена не соответствовала текущим рыночным условиям. Заявитель сделал заявку по той цене, которую посчитал рыночной и адекватной, с целью получения прибыли от сделанных им вложений. Учитывая, что к участию на торгах было допущено два участника, торги проходили в условиях конкуренции и по результатам торгов была определена действительная рыночная стоимость имущества. Полагает, что в отсутствие доказательств иного следует признать, что оспариваемая сделка являлась возмездной, совершенной по рыночной стоимости, Должник, совершая оспариваемую сделку, получил равноценное встречное предоставление. При продаже имущества путем размещения информации на общедоступных сайтах сети Интернет, предполагается, что участники гражданского оборота действуют разумно и добросовестно. Считает, что хозяйственные связи с ООО «Милан» не подтверждают осведомленность ФИО5 о цели причинения вреда имущественным правам кредитора должника ООО «Агрохолдинг Кама».Договор купли-продажи 51% доли в уставном капитале ООО «Кама-Агро» заключен между ООО «Агрохолдинг «Кама» и индивидуальным предпринимателем ФИО5 до введения процедуры банкротства должника. Оснований о злоупотреблении ИП ФИО5 в рассматриваемом деле не приведено. Приобретение имущества на торгах может быть оспорено только путем признания недействительными самих торгов. Это возможно по иску заинтересованного лица при наличии существенных нарушений в правилах проведения торгов (ст.449 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые повлияли на их итог (п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101), а в настоящем деле проведение аукциона № 2387901 не оспаривается.

До начала судебного разбирательства от кредиторов ФНС России, Банк ВТБ (ПАО), ПАО «Банк Уралсиб» поступили письменные отзывы, согласно которым просят обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Кама-Агро» просил отложить судебное заседание с целью ознакомления с возражениями кредиторов.

Данное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); в его удовлетворении отказано ввиду следующего.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрено право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство с учетом конкретных обстоятельств дела.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что отзывы кредиторов представлены в материалы дела 24.05.2022, при этом, правами, предоставленными нормами АПК РФ, ответчик ООО «Кама-Агро» не воспользовался, с ходатайством об ознакомлении с письменными отзывами к суду не обратился, учитывая, что в судебном заседании была предоставлена возможность ознакомиться с возражениями кредиторов, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отложению судебного разбирательства, считая возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Представитель ООО «Кама-Агро» доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене определения суда настаивал.

Представитель кредитора Банк ВТБ (ПАО) против позиции апеллянта возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статей 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в соответствии с протоколом №1 общего собрания учредителей ООО «Кама-Агро» от 09.01.2020 принято решение об учреждении ООО «Кама-Агро» с определением размера доли ООО «Агрофирма «Кама» в уставном капитале учреждаемого общества – 99% и установлением ее номинальной стоимости – 116 965 644 руб.

Вклад ООО «Агрофирма «Кама» в уставной капитал ООО «КамаАгро» вносился имуществом.

Согласно акту приема-передачи недвижимого имущества от 23.01.2020 ООО «Агрофирма «Кама» передало в уставной капитал ООО «Кама-Агро» недвижимое имущество (9 единиц) общей стоимостью 32 664 000 руб.

Кроме того, согласно акту приема-передачи транспортных средств от 23.01.2020, ООО «Агрофирма «Кама» передало в уставной капитал ООО «Кама-Агро» 13 транспортных средств.

Таким образом, 16.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО «Кама-Агро», и ООО «Агрохолдинг «Кама» стало учредителем ООО «КамаАгро» с долей в уставном капитале в размере 99,99%, оплатив номинальную стоимость доли имуществом на сумму 116 965 644 руб.

14.08.2020 между ООО «Агрохолдинг «Кама» и ИП ФИО5 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, согласно пункту 5 которого расчет между сторонами производится в следующем порядке: - сумма в размере 500 000 руб. оплачена покупателем до подписания настоящего договора за счет собственных денежных средств, о чем представлено платежное поручение; - сумма в размере 6 700 000 руб. уплачивается покупателем в течение 45 дней после подписания настоящего договора за счет собственных денежных средств любым способом, не запрещенным законодательством, о чем составляется расписка.

21.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава участников ООО «Кама-Агро», в результате чего 0,01% доли в уставном капитале стало принадлежать ФИО6, 51% - ФИО5, и 48,99% - ООО «Агрохолдинг «Кама».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.05.2020 на основании заявления ПАО «Банк Уралсиб» в отношении ООО «Агрохолдинг «Кама» возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный управляющий должника (с учетом уточнения), ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли от 14.08.2020 заключен после принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания сделки по созданию Общества с ограниченной ответственностью «Кама-Агро», оформленную протоколом №1 общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Кама-Агро» от 09.01.2020, и договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Кама-Агро» от 14.08.2020, недействительными и применения последствий их недействительности, признал заявленные требования обоснованными.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 №63 разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

С учетом уточнения, конкурсный управляющий просил признать недействительной сделку – договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кама-Агро» от 14.08.2020.

Учитывая, что кредиторы в отзывах на заявление и в ходе судебного заседания настаивали на рассмотрении требования конкурсного управляющего в изначальной редакции, то есть оценке совокупности сделок, при этом, установив, что в рассматриваемом случае вышеперечисленные сделки совершены в непродолжительный промежуток времени, в результате их совершения отчуждены активы должника (имущество, внесенное в уставной капитал, доля в уставном капитале), сделки совершены между заинтересованными лицами, суд первой инстанции посчитал, что заявленные сделки не могут быть проанализированы на предмет недействительности в отрыве друг от друга, в связи с чем суд первой инстанции рассмотрел в настоящем обособленном споре сделку по созданию должником ООО «Кама-Агро» и продажу доли в уставном капитале ООО «Кама-Агро».

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 25.05.2020, сделка по созданию ООО «Кама-Агро» и оплаты доли путем внесения имущества совершена в пределах года до принятия заявления о признании ООО «Агрохолдинг «Кама» несостоятельным (банкротом), сделка по отчуждению 51% доли должника в пользу ИП ФИО5 - после возбуждения дела, то есть в период подозрительности, предусмотренный п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Согласно протоколу №1 общего собрания учредителей ООО «Кама-Агро», 09.01.2020 состоялось общее собрание учредителей ООО «Кама-Агро», в котором принимали участие учредители: ФИО6, доля в Обществе 0,01%; ООО «Агрохолдинг «Кама» в лице директора ФИО6, доля в Обществе 99,99%.

По 4 вопросу собрания учредителей принято решение:

Определить уставный капитал Общества в размере 116 977 340,56 рублей 56 копеек.

Определить следующие размеры долей каждого учредителя в уставном капитале Общества в процентах от размера уставного капитала Общества:

ООО «Агрохолдинг «Кама» - 99,99%, ФИО6 -0,01%.

Установить следующую номинальную стоимость долей каждого учредителя в Уставном капитале Общества:

ООО «Агрохолдинг «Кама» - 116 965 644 рубля. Вклад вносится имуществом. ФИО6 - 11 696,56 рублей 56 копеек. Вклад вносится денежными средствами. Уставный капитал Общества оплачивается имуществом и денежными средствами.

Учредители оплачивают 100% уставного капитала в течение четырех месяцев со дня государственной регистрации Общества.

Директором Общества избрана ФИО6 на срок, определенный Уставом Общества.

ООО «Агрохолдинг «Кама» передало в уставный капитал ООО «Кама-Агро» следующее недвижимое имущество:

-Весовая, назначение: нежилое здание, 2-этажный (подземных этажей -0) 18:04:126004:491.163.40, Удмуртская Pecпублика. <...>, рыночная стоимость: 351 000,00 руб.

-Корнеплодохранилище с кормоцехом, назначение: нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей - 0), 18:04:126004:283. 1045.70, Удмуртская Республика, Боткинский район, д. Гавриловка, уд. Дружбы, д. 16, рыночная стоимость: 2 070 000.00 руб.

-Зерносушильный комплекс, назначение: нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей - 0), 18:04:126004:380, 974.60, <...>, рыночная стоимость: 1 131 000,00 руб.

-Зернохранилище на 480 тонн, назначение: нежилое здание, 1 -этажный (подземных этажей - 0), 18:04:126004:336, 1086.00, Удмуртская Республика. <...> д, 14, рыночная стоимость: 1 346 000,00 руб.

-Коровник на 200 голов, назначение: нежилое здание. 2-этажньгй (подземных этажей - 0), 18:04:126009:121, 3615.90, <...>, рыночная стоимость: 5 371 000,00 руб.

-Склад для сена на 1000 тонн, назначение: нежилое здание, 1-этажный (под-земных этажей - 0), 18:04:126004:271, 1096.20, <...>. рыночная стоимость: 559 000,00 руб.

-Телятник, назначение: нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей - 0), 18:04:126004:367, 1525,30, <...>, рыночная стоимость: 2 108 000.00 руб.

-Животноводческий комплекс, назначение: нежилое здание, 1 -этажный (подземных этажей - 0), 1 S:04:163001:182, 8134,70, Удмуртская Республика, Боткинский район, юго-восточнее с. Первомайский, рыночная стоимость: 13 504 000,00 руб.

- Телятник на 400 голов, назначение: нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей - 0), 18:04:163001:235, 1268.70, Удмуртская Республика, Воткинский район, юго-восточнее с. Первомайский, рыночная стоимость: 1 568 000,00 руб.

-Здание мельницы, назначение: нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей - 0), 18:04:126004:509, 430,90, <...>, рыночная стоимость: 1 020 000,00 руб.

-Коровник на 200 голов, назначение: нежилое здание, 1-этажный (подземных этажей - 0), 18:04:126004:489, 2732.90, <...> б, рыночная стоимость; 2 473 000 руб.

-Коровник на 200 голов, назначение: нежилое здание, I -этажный (подземных этажей - 0), 18:04:126004:360, 1374.90, <...> б, рыночная стоимость: 1 163 000,00 руб.

Всего стоимость: 32 664 000,00 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на перечисленное недвижимое имущество произведена 30.01.2020.

Кроме того, ООО «Агрохолдинг «Кама» передало в уставный капитал ООО «Кама-Агро» следующие транспортные средства:

-Трактор Беларус 82Л, 18УХ0411, 2013 г.в,;

-Трактор МТЗ-80, 18УН6372, 1998 г.в.;

-Трактор МТЗ-80,18УТ1945, 1994 г.в.;

-Трактор Беларус 82.1,18УХ0410, 2013 г.в.;

-Трактор-погрузчик К-701,18УН6374, 1990 г.в.;

-Полуприцеп самосвальный ковшовый тракторный ПСКТ-18 18УХ0437,2013 г.в.;

-Прицеп тракторный само-свальный 2ПТС-6.5,18УХ0478, 2013 г.в.;

-Трактор Беларус 82.1, 18УС2783,2017 г.в.;

-Комбайн зерноуборочный РСМ-101 Вектор-410,18УС0552, 2013 г.в.;

-Трактор «Кировец» К-744РЗ, 18УХ5668, 2011 г.в.;

-Прицеп трак-торный само-свальный 2ПТС-6.5.18УХ0436, 2013 г.в.;

-Трактор Беларус 1523, 1.8УГО290,2013 г.в.;

-Трактор Т-150. 18УА0569. 1987 г.в.

Согласно представленным ответчиком ООО «Кама-Агро» документам следует, что во исполнение п.4. Протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «Кама-Агро» от 09.01.2020 г. ООО «Агрохолдинг «Кама» передало, а ООО «Кама-Агро» приняло следующее имущество:

согласно Акту приема-передачи от 23.01.2020 г. - недвижимое имущество, общая стоимость которого составляет 32 664 000 руб. Стоимость недвижимого имущества определена на основании отчета № 1704-01-19 от 30.12.2019 г., составленного оценочной компанией «Имущество плюс»;

согласно Акту приема-передачи от 01.02.2020 г. - оборудование, общая стоимость которого составляет 20 723 634 руб. Стоимость имущества определена на основании отчета №1704-02-19 от 30.12.2019 г., составленного оценочной компанией «Имущество плюс»;

согласно Акту приема-передачи от 01.02.2020 г. – транспортные средства, общая стоимость которых составляет 16 378 314 руб. Стоимость транспортных средств определена на основании отчета № 1704-02-19 от 30.12.2019 г.;

согласно Акту приема-передачи от 01.02.2020 г - крупный рогатый скот, общая стоимость которого составляет 47 199 696 руб. Крупный рогатый скот передан по стоимости, указанная экспертом оценочной компанией «Имущество плюс» в отчете № 1704- 03-19 от 30.12.2019 г..

Общая стоимость переданного имущества ООО «Агрохолдинг «Кама», внесенного в уставный капитал ООО «Кама-Агро» составляет 116 965 644 руб., что подтверждается материалами дела.

Таким образом, 16.01.2020г. ООО «Агрохолдннг «Кама» стало учредителем ООО «Кама-Агро» с долей в уставном капитале в размере 99,9%, оплатив номинальную стоимость доли имуществом на сумму 116 965 644 руб.

В период с 16 по 17 июля 2020 года ООО «Агрохолдинг «Кама» провело аукцион по продаже доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Кама-Агро» с начальной ценой 45 000 000 рублей.

Согласно протоколу заседания Аукционной комиссии по оценке аукционных заявок и выбору победителя аукциона №2387901 №1 от 17.07.2020, победителем аукциона стал ИП ФИО5, предложивший цену в 7 200 000 рублей.

сумма в размере 500 000 рублей оплачена покупателем до подписания настоящего договора за счет собственных денежных средств, о чем представлено платежное поручение,

сумма в размере 6 700 000 рублей уплачивается покупателем в течение 45 дней после подписания настоящего договора за счет собственных денежных средств любым способом, не запрещенным законодательством, о чем составляется расписка.

Исполнение обязательств по оплате договору купли-продажи доли в обществе подтверждается выпиской по счету ООО «Агрохолдинг «Кама».

21.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава участников ООО «Кама-Агро», в результате чего 0,01% доли в уставном капитале стало принадлежать ФИО6, 51% - ФИО5 и 48,99% - ООО «Агрохолдинг «Кама».

Таким образом, поскольку создание ООО «Кама-Агро» произошло на основании протокола №1 общего собрания учредителей ООО «Кама-Агро» от 09.01.2020г., договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Агрохолдинг Кама» заключен 14.08.2020г., заявление о признании должника банкротом принято определением Арбитражного суда Удмуртской республики от 25.05.2020г. по делу № А71-5239/2020, следовательно, сделка подпадает по период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

На момент создания ООО «Кама-Агро» у должника имелись обязательства перед ПАО «Банк Уралсиб», как поручителя по кредитным договорам, заключенным с основным заемщиком ИП ФИО7 (участник должника), при этом 24.09.2019 банк уже истребовал у заемщика и ООО «Агрохолдинг Кама» всю сумму задолженности в размере более 421 млн. руб. (требования исх. 3701 от 23.09.2019, 3702 от 23.09.2019, 2019-1724 от 24.09.2019, 3537 от 01.10.2019, 3547 от 01.10.2019).

В спорный период у должника также образовалась задолженность перед Банком ВТБ (ПАО), как поручителя по кредитным договорам, заключенным с основным заемщиком ИП ФИО7 Требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 544 289 552 руб. 95 коп, включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16.03.2021г. требование ООО «Милан» в размере 115 332 руб. 59 коп. по договору об организации перевозок (грузов) №2520-2013 от 13.08.2013, признано судом обоснованным.

Задолженность перед лесным фондом в размере 5 683 169 руб. возникла на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Удмуртской Республики по деду №А71- 12978/2018 от 03,06.2019г.

Согласно решения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-12978/2018 от 03.06.2019г. в отношении ООО «Агрохолдинг Кама» составлен протокол об административном правонарушении 09.08.2018г. и вынесено постановление от 23,08.2018г., где ООО «Агрохолдинг Кама» признано виновным в совершении административного правонарушения по ч.3 ст. 8.31 КоАП РФ. Дата совершения правонарушения - 04.04.2018г.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.10.2021г. требование ООО «Удмуртгарохим» в размере 1 077 516 рублей по поставке товара за период с апреля 2019 года по июль 2019 года признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агрохолдинг «Кама».

Таким образом, на момент совершения вышепоименованной сделки у должника имелись обязательства перед кредиторами.

Как следует из решения суда от 27.04.2021 (о признании должника банкротом) сумма требований кредиторов, включенная в реестр требований ООО «Агрохолдинг «Кама» составляет 1 114 218 026 руб. 57 коп. требования кредиторов третьей очереди, из них: 997 044 587 руб. 01 коп. – основной долг, 117 173 439 руб. 56 коп. - неустойка. Требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

Как следует из материалов дела, номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО «Кама-Агро» составляет 116 965 644 рублей.

14.08.2020 между ООО «Агрохолдинг «Кама» и ИП ФИО5 заключен договор купли- продажи части доли в уставном капитале ООО «Кама-Агро».

ИП ФИО5 получил 51 % доли в уставном капитале ООО «Кама-Агро», что составляет 59 658 444,28 руб.

Однако, цена сделки по договору купли-продажи от 14.08.2020г. составила 7 200 000,00 руб.

Возражая против утверждения конкурсного управляющего и кредиторов о неравноценности встречного предоставления, ООО «КамаАгро» представило отчет № 345-20 от 15.04.2020, составленный экспертом ООО «Оценочная компания «Имущество плюс» ФИО8

Согласно отчету рыночная стоимость 100% доли уставного капитала ООО «Агрохолдинг «Кама» составляет 85 808 000 руб., соответственно рыночная стоимость 51% доли составляет 43 762 080 руб.

Начальная цена продажи доли с торгов установлена на основании данного отчета в размере 45 000 000 руб.

Таким образом, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательства поскольку номинальная и рыночная стоимость доли существенно снижена.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, даже основываясь на начальной цене на торгах, продажа доли осуществлена со значительным дисконтом, что свидетельствует о наличии выгоды и экономической целесообразности для нового участника общества даже в условиях банкротства должника, и причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

При этом, сделка (протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «Кама-Агро» от 09.01.2020г.), в результате которой ООО «Агрохолдинг «Кама» стало участником ООО «Кама-Агро» с долей в уставном капитале 99,9%, совершена аффилированным лицом, а именно единоличным исполнительным органом ООО «Агрохолдинг «Кама» и ООО «Кама-Агро»- ФИО6

ФИО6 является директором с 11.01.2017г. по 25.04,2021г. ООО «Агрохолдинг «Кама». Также, ФИО6 является директором и учредителем с 16.01.2020г. по настоящее время ООО «Кама-Агро».

ФИО5 является учредителем ООО «Кама-Агро» с 21.08.2020г.

Доводы ИП ФИО9 об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ввиду того, что на момент совершения сделки по купле-продаже доли ему не было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать такой вывод, отклонены судом первой инстанции, поскольку сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, доказывание осведомленности о признаках неплатёжеспособности в данном случае не требуется.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что информация о наличии неисполненных исполнительных производств, о наличии судебных актов о взыскании задолженности с ответчика является общедоступной.

При этом судебным приказом Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.11.2019 по делу №А71-18174/2019 подтверждено наличие хозяйственных связей ИП ФИО5 с ООО «Милан» (единственными участниками (учредителями) ООО «Милан» и ООО «Агрохолдинг «Кама» являются ФИО10 и ФИО7), которое входит в одну группу лиц с должником и отвечает понятию заинтересованных лиц по смыслу Закона о банкротстве (определение Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-5239/2020 от 15.03.2021 Т/4).

Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод, что указанные обстоятельства подтверждают совершение сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и осведомленность ИП ФИО5 об указанной цели.

Таким образом, заключение сделок совершено между заинтересованными лицами, что привело невозможности удовлетворить требования кредиторов, что является основанием для полной утраты кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника, а значит, оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Доказательств экономической целесообразности продажи ликвидного имущества должника по цене 7 200 тыс. руб., при том, что рыночная стоимость данного имущества составляет более 45 млн. руб. (даже если учесть расчет ООО «Кама-Агро») в условиях сложившейся финансовой ситуации, ответчиком не представлено, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сделка совершена на невыгодных для должника условиях.

Приобретая ликвидное имущество со значительным дисконтом ИП ФИО5 не мог не осознавать неблагоприятных последствий для кредиторов должника.

Суд, установив, что вышепоименованные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, в отсутствие эквивалентного встречного предоставления за отчужденное имущество, о чем ИП ФИО5 не мог не знать, пришел к обоснованному выводу об их недействительности на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ООО «Кама-Агро» о том, что решение о создании общества было принято ввиду блокировки банками финансовых операций должника в связи с наличием обязательств по договорам поручительства, поскольку необходимо было в срочном порядке закупать корма для крупного рогатого скота, проводить его вакцинацию, выполнять посевные работы, что, по мнению заявителя жалобы, не нарушает и не могло нарушить интересы кредиторов должника, поскольку произошло бы, лишь замещение его активов, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не могут являться основанием для правомерности совершения сделки по выводу целого комплекса имущества должника заинтересованным лицам.

При этом, должник с целью сохранение КРС в товарном состоянии вправе был сдать в аренду (либо совершать иные сделки) имущество для обслуживания и содержания КРС на животноводческом комплексе вновь созданному обществу «Кама-Агро» или третьим лицам, осуществляющим сельскохозяйственную деятельность, поступившие денежные средства от данных сделок могли быть направлены должником хотя бы частично на погашение требований кредиторов должника.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 N 14768/13, по общему правилу само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем имущества в уставный капитал не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя.

Тем не менее, о наличии такого вреда может свидетельствовать невозможность осуществления контроля над имуществом ввиду наличия особенностей корпоративной структуры и управления, наличие у дочернего общества долгов, в результате чего стоимость доли становится меньше чистой стоимости внесенного имущества и т.п. Признак вреда также может проявляться и в ситуации, когда внесение имущества в уставный капитал являлось составной частью цепочки притворных сделок, итогом чего становилось отчуждение дочерним обществом внесенного в капитал имущества и неполучение участником равноценного предоставления даже на уровне корпоративных прав (определение Верховного суда Российской Федерации от 06.02.2020 N 306-ЭС19-19734).

Оценивая оспариваемые сделки, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в настоящем споре в качестве сделки подлежит оценке совокупность действий за счет имущества должника-банкрота (пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), оформленных несколькими договорами, и имеющих признаки направленности на достижение одной цели - вывода активов из-под возможности взыскания на подконтрольное лицо. При этом, сопутствующие сделкам обстоятельства - внесение приобретателем спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал подконтрольного общества, также способствуют достижению этой же цели.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ следует, что основным видом деятельности ООО «Агрохолдинг «Кама» является смешанное сельское хозяйство, дополнительное - разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока, переработка и консервирование мяса, производство молока (кроме сырого) и молочной продукции, торговля оптовая живыми животными, выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур и др.

Согласно анализу финансового состояния должника по состоянию на 31.12.2019 балансовая стоимость активов составляла 191 971 тыс. руб., в том числе 90 700 тыс. руб. – запасы, 18 592 тыс. руб. – дебиторская задолженность, 5 491 тыс. руб. – финансовые вложения, 312 тыс. руб. - денежные средства и денежные эквиваленты, 1 570 тыс. руб. – прочие оборотные активы. Общий размер кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2019 составляет 112 872 тыс. руб. (решение суда от 27.04.2021).

Таким образом, при наличии балансовой стоимости активов должника в размере 191 971 тыс.руб. и кредиторской задолженности в размере 112 872 тыс.руб., ООО «Агрохолдинг «Кама» передало в уставный капитал ООО «Кама-Агро» на сумму 116 965 тыс.руб.

В результате совершения данной сделки, из собственности должника выбыло ликвидное имущество (животноводческий комплекс), при этом доказательств получения должником, как участником общества «Кама-Агро», какого-либо возмещения в порядке пункта 8 статьи 21, пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в материалах дела не имеется.

Передав в таких условиях в пользу аффилированного лица имущественный комплекс, и в последующем реализовав имущество (51% доли в обществе), должник лишился значительного актива, не получив равноценного встречного предоставления, при этом проигнорировав факт существования задолженности перед независимыми кредиторами.

В рассматриваемом случае, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что, в результате совершения последовательных сделок было безвозмездно, в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, передано имущество, принадлежащее обществу «Агрохолдинг «Кама», при наличии у последнего неисполненных обязательств, при этом ввиду отчуждения доли в уставном капитале общества «Кама-Агро» должник уменьшил свое корпоративное право к обществу «Кама-Агро» в размере 51%, при этом не получив равноценного встречного предоставления, что в результате привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно Определению Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54 злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Таким образом, применительно к настоящему обособленному спору, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, установив, что на момент совершения сделки по внесению имущества ООО «Агрохолдинг «Кама» в уставной капитал ООО «Кама-Агро» и купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кама-Агро» по договору от 14.08.2020 имелась задолженность по вышеназванным договорам поручительства, при этом в преддверии банкротства общества «Агрохолдинг «Кама» передает значительный объем имущества(объекты недвижимости, техника, крупный рогатый скот и оборудование), имеющего сельскохозяйственное назначение (основной вид деятельности должника - сельскохозяйственная) в качестве стоимости доли в уставном капитале общества, созданного заинтересованными лицами, в течение непродолжительного периода, по заниженной стоимости для в обществе отчуждено в пользу иного лица, заинтересованного по отношению к ООО «Кама-Агро» и к должнику, пришел к выводу о том, что в результате действий названных лиц, была совершена цепочка взаимосвязанных сделок для предотвращения обращения взыскания на имущество, сделка, которая была направлена на сохранение имущества за указанными заинтересованными лицами во избежание возможности его отчуждения в счет задолженности перед добросовестными кредиторами.

В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что единая сделка по внесению имущества ООО «Агрохолдинг «Кама» в уставной капитал ООО «Кама-Агро» и купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кама-Агро» по договору от 14.08.2020 является недействительной на основании статьями 10, 168 ГК РФ, как заключенная при злоупотреблении сторонами своим правом.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из конкретных обстоятельств спора, учитывая предмет передаваемого имущества в качестве стоимости доли в уставном капитале общества, определяющий ликвидность стоимости размера доли в созданном обществе, и с учетом того, что должник является банкротом, а срок проведения процедуры конкурсного производства ограничен, поскольку затягивание процедуры ведет к увеличению расходов и нарушению интересов кредиторов, суд апелляционной инстанции считает целесообразным применить последствия недействительности сделки восстановив корпоративный контроль ООО «Агрохолдинг «Кама» в размере 99,99% в уставном капитале ООО «Кама-Агро» за счет уменьшения доли участия ФИО5 в размере 51% в уставном капитале ООО «Кама-Агро»; восстановив право требования ФИО5 к ООО «Агрохолдинг «Кама» в размере 7 200 000 рублей.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.03.2022 по делу №А71-5239/2020 подлежит изменению, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение дела, неправильным применением норм материального права (пункты 1 и 4 части 1 статьи 270 АПК РФ), с изложением резолютивной части в иной редакции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22 марта 2022 года по делу № А71-5239/2020 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции.

Признать недействительной единую сделку по внесению имущества ООО «Агрохолдинг «Кама» в уставной капитал ООО «Кама-Агро» и купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кама-Агро» по договору от 14.08.2020.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить корпоративный контроль ООО «Агрохолдинг «Кама» в размере 99,99% в уставном капитале ООО «Кама-Агро» за счет уменьшения доли участия ФИО5 в размере 51% в уставном капитале ООО «Кама-Агро».

Восстановить право требования ФИО5 к ООО «Агрохолдинг «Кама» в размере 7 200 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.В. Саликова

Судьи

И.П. Данилова

Т.С. Нилогова