Гражданский кодекс часть 1

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «КомТрансАвто»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 декабря 2023 года

по делу № А60-40931/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «СДМ-Челябинск» (ИНН 7450074870, ОГРН 1117450003758)

к обществу с ограниченной ответственностью «КомТрансАвто» (ИНН 8602181662, ОГРН 1118602004113)

о взыскании неустойки по договору купли-продажи, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо: акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (ИНН 7707009586, ОГРН 1027739000728),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СДМ-Челябинск» (далее - истец, ООО «СДМ-Челябинск») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КомТрансАвто» (далее - ответчик, ООО «КомТрансАвто») о взыскании убытков в размере 373 853 руб. 83 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления настоящего решения в законную силу по день фактической оплаты долга, штрафа в сумме 615 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления настоящего решения в законную силу по день фактической оплаты (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (далее - третье лицо, АО «Сбербанк Лизинг»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2023 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что ответчик надлежащим образом исполнил обязательства по договору от 22.02.2023 и произвел все необходимые платежи для заключения договора (обеспечительный платеж). Обращает внимание на то, что истец указал на заключение им договора перевозки товара по маршруту Забайкальск (Забайкальский край) - Сургут с компанией ООО «ДЛ-Транс», в целях исполнения договора, при этом доказательств тому, что требовалась срочная транспортировка приобретаемого товара в адрес лизингополучателя, не представлено. По мнению апеллянта, истец не доказал, что на 28.02.2023 им были выполнены все действия, необходимые для поставки товара. Кроме того, доказательств подтверждающих волеизъявление ответчика на осуществление сборки, пусконаладки погрузчика фронтального LONKING CDM853N, в материалы дела не представлено. Стоимость транспортировки погрузчика расчетами стоимости транспортных услуг, по мнению заявителя жалобы, не подтверждена. Также обращает внимание на то, что соглашение о расторжении договора купли - продажи № ОВ/К141400-01-02-С-01 от 22.02.2023 заключено только 11.05.2023. Заявитель жалобы считает, что суд правомерно снизил размер штрафа на основании ст. 333 ГК РФ, однако судом не было учтено, что ответчиком предприняты все необходимые меры для своевременного направления сторонам уведомления о расторжении договора, в связи с чем полагает, что штраф в сумме 307 500 руб. несоразмерен нарушенным обязательствам и подлежит снижению до 153 750 руб.

Истцом в материалы дела представлены письменные пояснения по доводам апелляционной жалобы, в которых он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «СДМ-Челябинск» (продавец), АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель) и ООО «КомТрансАвто» (получатель) заключен договор купли - продажи № ОВ/К-141400-01-02-С-01 от 22.02.2023 (далее - договор).

В соответствии с п. 1.1 договора предметом купли - продажи является погрузчик фронтальный LONKING CDM853N (на джойст., с конд., ковш 3,0 м3, ширина погрузчика 2550 мм). VIN: LSH0853NANAB09613, ЕАЭС N RU Д-СТЧ.РА08.В.22295/22 от 15.11.2022, 10009100/160123/3005543, Китай (далее - товар).

Истец обязался передать АО «Сбербанк Лизинг» в собственность товар, а АО «Сбербанк Лизинг» обязалось оплатить и надлежащим образом принять его. Товар, поставляемый в рамках договора, должен соответствовать техническим характеристикам, ассортименту, комплектности, количеству, качеству, цене, условиям и срокам поставки и оплаты, указанным в договоре и спецификации (приложение № 1 к договору).

Согласно п. 1.3 договора истец уведомлен, что товар приобретается АО «Сбербанк Лизинг» по заказу ООО «КомТрансАвто» в соответствии с договором лизинга № ОВ/К-141400-01-02 от 22.02.2023 (далее - договор лизинга), заключенному между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «КомТрансАвто» в дальнейшем для передачи товара ООО «КомТрансАвто» в финансовую аренду (лизинг). В соответствии с договором лизинга продавец и товар выбраны ООО «КомТрансАвто» самостоятельно. Стоимость договора стороны установили твердую, включив в нее цену товара, с учетом перепродажной подготовки товара, стоимости дополнительного оборудования (при наличии), уплату всех обязательных налогов, платежей, сборов и т.п.), что составило 6 150 000 руб. 00 коп., в том числе НДС -1 025 000 руб. 00 коп.

На основании п.4.1. заключенного сторонами договора купли-продажи срок поставки товара составлял - не более 30 календарных дней с даты заключения договора.

Истец указал, что с целью исполнения вышеуказанного договора им был заключен договор перевозки товара по маршруту Забайкальск (Забайкальский край) - Сургут с компанией ООО «ДЛ - Транс».

По состоянию на 28.02.2023 им были выполнены все зависящие от него требования: фронтальный погрузчик LONKING CDM853N доставлен в г. Сургут, собран, проведена его предпродажная подготовка (контроль технических жидкостей, запуск машины и проверка ее в работе и т.д.). Для этих целей в г. Сургут на несколько суток специально командирован сотрудник ООО «СДМ - Челябинск» Мадиев Н.В., осуществлявший сборку и предпродажную подготовку товара.

Вместе с тем после доставки и сборки фронтального погрузчика, 01.03.2023 от ответчика в адрес истца, а также АО «Сбербанк Лизинг» поступило письмо о расторжении договора лизинга № ОВ/К-141400-01-02-С-01 от 22.02.2023.

11.05.2023 ООО «СДМ-Челябинск», АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «КомТрансАвто» заключили соглашение о расторжении договора купли - продажи № ОВ/К-141400-01-02-С-01 от 22.02.2023.

Согласно п. 3.3. данного соглашения истец обязан вернуть АО «Сбербанк Лизинг» денежные средства в сумме платежей в размере 6 150 000 руб. 00 коп., в том числе НДС - 1 025 000 руб. 00 коп., путем перечисления денежных средств на расчетный счет АО «Сбербанк Лизинг».

Указанное обязательство исполнено истцом в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 1705 от 17.05.2023.

В соответствии с п. 4 соглашения ответчик обязан возместить истцу расходы, понесенные последним и связанные с договором, и уплачивает штраф в размере 10% от стоимости товара, что составляет 615 000 руб. 00 коп. в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты подписания соглашения.

15.06.2023 в адрес ООО «КомТрансАвто» направлена претензия с реквизитами на оплату, в которой истец просил оплатить фактически понесенные расходы в связи с исполнением и расторжением договора, а также штраф 10% от стоимости товара.

Поскольку требования претензии оставлены без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался ст. 15, 310, 329, 330, 333, 393, 395, 454, 484 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и установил, что продавцом были понесены расходы по доставке и предпродажной подготовке товара по договору купли-продажи №ОВ/К-141400-01-02-С-01 от 22.02.2023, а также в связи с необоснованным отказом лизингополучателя от приемки товара по договору. Договор купли-продажи по соглашению сторон расторгнут. Поскольку расходы продавца в добровольном порядке не возмещены, с ответчика в пользу истца взысканы убытки в сумме 373 853 руб. 83 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу по день фактической оплаты долга. Кроме того, на основании п. 4 соглашения о расторжении договора и п. 7.5 договора от 22.02.2023 с ответчика за нарушение обязательств взыскан штраф в сумме 307 500 руб. (с учетом применения судом положений ст. 333 ГК РФ). В удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму убытком и штрафа отказано, поскольку применение мер ответственности за неисполнение судебного акта в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ действующим законодательством не предусмотрено.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений по доводам апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании п. 1 ст. 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору купли-продажи, лизингополучателю было известно о доставке товара до места его передачи.

Вместе с тем 01.03.2023 ООО «КомТрансАвто» было направлено в адрес АО «Сбербанк Лизинг» письмо исх. №01 -268 с просьбой расторгнуть три договора лизинга, заключенные между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «КомТрансАвто» и три договора купли-продажи, заключенные в рамках исполнения данных договоров. При этом отказ от исполнения договоров не был мотивирован лизингополучателем.

11.05.2023 между АО «Сбербанк Лизинг», ООО «СДМ-Челябинск» и ООО «КомТрансАвто» было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи №ОВ/К-141400-01-02-С-01 от 22.02.2023 с условием, что получатель в соответствии с п. 7.5. договора купли-продажи возмещает продавцу расходы, понесенные последним и связанные с договором, а также уплачивает штраф в размере 10 % от стоимости товара, что составляет 615 000 руб. (п. 4. Соглашения).

Поскольку условия заключенного между сторонами спора Соглашения о расторжении договора купли-продажи №ОВ/К-141400-01-02-С-01 от 22.02.2023 ответчиком не исполнено, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца о взыскании убытков в виде понесенных расходов в сумме 373 853 руб. 83 коп. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Довод жалобы относительно недоказанности того, что на 28.02.2023 истцом были выполнены все действия, необходимые для поставки товара, отклоняется как необоснованный.

Как следует из отзыва АО «Сбербанк Лизинг», 22.02.2023 в соответствии с п. 3.1.2 договора купли-продажи от продавца поступило уведомление о готовности товара к отгрузке с приложением выписки из ЭПТС, после чего покупателем продавцу был перечислен второй платеж по договору купли-продажи.

Товар был отгружен продавцом и 28.02.2023 доставлен до производственной базы ответчика в г. Сургут, где была произведена его предпродажная подготовка.

Согласно транспортной накладной № 2064054 от 21.02.2023, оформленной между истцом и перевозчиком ООО «ДЛ-Транс», адрес места выгрузки товара: ХМАО - Югра, г. Сургут, ул. Энергостроителей, д. 17, соор. 2, дата и время выгрузки товара: 28.02.2023 в 15:00.

Поскольку местом предпродажной подготовки и передачи товара была производственная база ответчика, ответчику было достоверно известно о доставке товара до согласованного места его передачи.

После принятия товара у перевозчика ООО «ДЛ-Транс» сотрудником истца по данному адресу также была осуществлена предпродажная подготовка товара, в частности его сборка, во исполнение п. 1.2 договора купли-продажи.

Кроме того, истцом в материалы дела представлен ответ от транспортной компании, осуществлявшей перевозку товара, из которого следует, что согласно п. 10 транспортной накладной № 2064054 от 21.02.2023 выдача груза в адресе грузополучателя состоялась 28.02.2023.

В целях подписания актов приема-передачи к договору купли-продажи и договору лизинга 28.02.2023 ООО «КомТрансАвто» заключило договор страхования специализированной техники №2069079/23ССТ в ООО «СК Согласие» и направило АО «Сбербанк Лизинг» копию данного договора.

Более того, 22.02.2023 между ответчиком и третьим лицом был заключен договор лизинга № ОВ/К-141400-01-02 от 22.02.2023, во исполнение которого между истцом, ответчиком и третьим лицом был заключен договор купли-продажи.

01.03.2023 в адрес истца от ответчика поступило письмо (исх. № 01-270 от 01.03.2023), в котором ответчик указал, что расторжение указанного договора лизинга № ОВ/К-141400-01-02 от 22.02.2023 не связано с действием/бездействием ООО «СДМ-Челябинск».

Таким образом, передача товара по договору не состоялась по независящим от истца причинам, а по причине немотивированного отказа ответчика от приемки поставленного товара.

Кроме того, следует отметить, что в период исполнения договора со стороны ответчика и третьего лица каких-либо претензий (требований), связанных с исполнением истцом своих обязательств по договору купли-продажи, не направлялось.

Более того, в письме исх. № 04-856 от 04.08.2023 ответчик выражал готовность уплатить штраф в заявленном истцом размере, признав тем самым наличие права у истца на получение выплат, предусмотренных п. 7.5 договора купли-продажи и п. 4 Соглашения о расторжении договора купли-продажи.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору купли-продажи, основан на представленных в дело доказательствах.

Ссылка апеллянта на отсутствие письменных доказательств о том, что требовалась срочная транспортировка приобретаемого товара в адрес лизингополучателя, отклоняется как не имеющая в данном случае правого значения.

С учетом того, что на основании п. 1.2 договора купли-продажи продавец осуществляет предпродажную подготовку товара и его гарантийное обслуживание, и в силу п. 2.1 стороны договорились включить стоимость предпродажной подготовки в общую стоимость договора купли-продажи, дополнительного волеизъявления ответчика на осуществление сборки, пуско-наладки погрузчика, вопреки доводам жалобы, не требовалось.

Довод жалобы о том, что стоимость транспортировки погрузчика расчетами стоимости транспортных услуг не подтверждена, отклоняется, с учетом того, что расчет всех убытков, понесенных истцом в связи с договором купли-продажи, содержится в ходатайстве об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, поступившем в суд 18.12.2023 9л.д. 57-58), доказательства, подтверждающие несение истцом расходов представлены в материалы дела в электронном виде с исковым заявлением (л.д. 6).

Довод жалобы о том, что соглашение о расторжении договора купли - продажи № ОВ/К141400-01-02-С-01 от 22.02.2023 заключено только 11.05.2023, отклоняется, поскольку указанное обстоятельство какого-либо правового значения не имеет.

Относительно требования о взыскании штрафа, суд первой инстанции пришел к выводу, что на основании ст.ст. 329, 330 ГК РФ, требование в данной части подлежит удовлетворению.

При определении размера штрафа, подлежащего взысканию, судом первой инстанции были приняты во внимание доводы ответчика о несоразмерности суммы штрафа, учтены конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, необходимость соблюдения баланса между применяемой к ответчику меры ответственности и последствиями ненадлежащего исполнения им обязательства, в связи с чем применил положения ст. 333 ГК РФ, и снизил размер начисленного штрафа в два раза до 307 500 руб. 00 коп.

Суд апелляционной инстанции полагает, что определенный судом размер ответственности в полной мере способствует соблюдению баланса интересов должника и взыскателя, соответствует последствиям нарушения обязательства и не приводит к необоснованному обогащению кредитора.

Таким образом, оснований для дополнительного снижения размера неустойки, в данном случае не имеется, в связи с чем соответствующие доводы жалобы отклоняются.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования удовлетворения судом первой инстанции законно и обоснованно.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 25.12.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 декабря 2023 года по делу № А60-40931/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Р.А.Балдин

О.В.Лесковец