СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-15137/2019(26,27,28)-АК

г. Пермь

12 апреля 2022 года                                                             Дело № А50-11294/2019­­

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Чухманцева М.А.,

судей                              Плаховой Т.Ю., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2, удостоверение, доверенность от 08.06.2021,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы должника Башкирцева Дениса Владимировича, лица, не привлеченного к участию в деле Башкирцевой Виктории Михайловны, кредитора Цыганкова Константина Григорьевича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 08 февраля 2022 года

о замене кредитора Банка «Возрождение» (ПАО) на АО «БМ-Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по сумме требований, установленной определением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2020 по делу №А50-11294/2019,

вынесенное в рамках дела №А50-11294/2019

о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2019 принято к производству заявление ФИО5 (далее – ФИО5, кредитор) о признании ФИО3 (далее – ФИО3) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

24.07.2019 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление ИП ФИО6 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3, которое в силу положений ст.ст. 42, 48 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» было признано заявлением о вступлении в дело.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.11.2019 в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы в газете «Коммерсантъ» (выпуск за 30.11.2019).

Определением суда резолютивная часть от 28.09.2021 ФИО7 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, этим же определением утверждена финансовым управляющим ФИО8.

17.12.2021 АО «БМ-Банк» обратилось в Арбитражный Пермского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора ПАО «Возрождение» на его правопреемника - АО «БМ-Банк» по делу о банкротстве в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.02.2022 произведена замена кредитора  Банка «Возрождение» (ПАО) на АО»БМ-Банк» (ИНН <***>) по сумме требований, установленной определением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2020 по делу А50-11294/2019.

От должника ФИО3, лица, не привлеченного к участию в деле ФИО1, кредитора ФИО4 поступили апелляционные жалобы на указанное определение.

Доводы жалоб сводятся к тому, что АО «БМ-Банк» не раскрыты все обстоятельства, не представлены письменные доказательства, позволяющие достоверно установить переход материальных прав и обязанностей от ПАО Банк «Возрождение», не указана дата перехода материальных прав и обязанностей. По мнению заявителей, при прекращении деятельности ПАО Банк «Возрождение» (15.06.2021) недействующее юридическое лицо не может осуществлять юридически значимые действия после своего прекращения, тогда как ПАО Банк «Возрождение» осуществляет  юридически значимые действия и после 01.07.2021 (участие в судебных заседаниях и представление процессуальных документов). Кроме того, ПАО Банк «Возрождение» и во второй половине 2021г. продолжал получать и принимать платежи по ипотечному кредиту. К участию в обособленном споре не привлечена ФИО1 (созаемщик). ФИО1 ни сам ПАО Банк «Возрождение», ни заявитель не извещал о реорганизации ПАО Банк «Возрождение». Должник в жалобе обращает внимание на необоснованный отказ суда первой инстанции в ходатайстве об отложении судебного заседания.

ФИО1 в апелляционной жалобе заявлено ходатайство о привлечении ее к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В судебном заседании представитель ФИО1поддержалаходатайство о привлечении ФИО1к участию в обособленном споре в качестве третьего лица; заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Ходатайства судом рассмотрено и разрешено в порядке ст. 159 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО1к участию в обособленном споре в качестве третьего лица отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов отказано с учетом положений ч.2 ст. 268 АПК РФ. Документы возвращены заявителю.

 Представитель ФИО1поддержала доводы апелляционных жалоб, просила определение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2020 требование ПАО «Возрождение» в размере в общей сумме 11 505 969,66 руб., в том числе 11 484 730,78 руб. основного долга, 21 238,89 руб. процентов включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника.

Запись о прекращении деятельности ПАО «Возрождение» путем реорганизации в форме присоединения внесена в ЕГРЮЛ 15.06.2021 за ГРН 2217705003921.

В отношении АО «БМ-Банк» в ЕГРЮЛ 28.10.2021 за ГРН 2217710017985 внесена запись о нахождении юридического лица в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «БМ-Банк» в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленные требования, производя процессуальное правопреемство кредитора ПАО «Возрождение» на его правопреемника АО «БМ-Банк», суд первой инстанции исходил из того, что ввиду произведенной реорганизации АО «БМ-Банк» является правопреемником всех прав и обязанностей ПАО «Возрождение» в отношении всех его должников и кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб,   выслушав представителя ФИО1 в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32  Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Информационного письма ВАС РФ от 25.04.1995 №С1-7/ОП-237 «Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)», при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица.

По пункту 1 статьи 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4).

В силу пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Правовым последствием реорганизации в форме присоединения как совершения сделки по передаче другому юридическому лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и другого юридического лица в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку в результате реорганизации переходит право собственности на имущество и права требования, а также обязательства реорганизуемого лица, реорганизация связана с прекращением прав собственности реорганизуемого лица и возникновением таких прав у другого юридического лица, а также с изменением обязательств реорганизуемого лица (в том числе перед кредиторами и участниками).

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из реестра о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Как указывалось выше, деятельность ПАО «Возрождение» прекращенапутем реорганизации в форме присоединения,АО «БМ-Банк» на момент подачи заявления (17.12.2021) находился в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других юридических лиц.

В настоящее время реорганизация АО «БМ-Банк» завершена, в ЕГРЮЛ  внесены сведения о правопредшественниках, в том числе ПАО «Возрождение». Последняя запись о реорганизации в отношении юридического лица (ПАО "Западно-Сибирский Коммерческий Банк") внесена 01.01.2022.

С учетом изложенного, ввиду наличия достаточных оснований для вывода о доказанности заявителем наличия материально-правовых оснований для выбытия одной из сторон в установленном правоотношении, отсутствия в материалах дела доказательств исполнения ответчиком решения суда в полном объеме, процессуальная замена стороны произведена судом первой инстанции правомерно.

Поскольку в данном случае произошло присоединение ПАО «Возрождение» к АО «БМ-Банк», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что АО «БМ-Банк» является правопреемником всех прав и обязанностей ПАО «Возрождение» в отношении всех его должников и кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами, в связи с чем, правомерно произвел замену кредитора ПАО «Возрождение» на его правопреемника АО «БМ-Банк».

Вопреки утверждению заявителей жалоб, нарушений норм материального права, в том числе влекущих необходимость отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено, иное апеллянтом не доказано.

Доводы жалоб об осуществлении ПАО Банк «Возрождение» юридически значимых действий и после 01.07.2021, в том числе по приему платежей по ипотеке в настоящем обособленном споре не имеют правового значения, поскольку указанное обстоятельство в данном случае значимым для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в силу ст. 48 АПК РФ не является ине может служить основанием для отказа в замене кредитора, т.к. при присоединении организации происходит прекращение ее деятельности с передачей всех прав и обязанностей, в том числе имущественных, к другой организации, являющейся универсальным правопреемником в отношении всей совокупности имущественных и неимущественных прав(п. 2 ст. 58 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270,271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 08 февраля 2022 года по делу № А50-11294/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.