Гражданский кодекс часть 1

от истца: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества «АСВ», заявителей Дементьева Александра Петровича и Шальнева Владислава Александровича,

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 08 декабря 2021 года

об отложении судебного разбирательства, в части отказа в выделении исковых требований в отдельное производство, в части отказа во вступлении в дело в качестве третьих лиц

по делу № А50-17228/2021

по иску Лопаткина Максима Сергеевич а

к акционерному обществу «АСВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об обязании предоставить доступ к документам, взыскании неустойки,

установил:

ФИО8 (далее – истец, ФИО8) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к акционерному обществу «АСВ» (далее – ответчик, АО «АСВ») об обязании предоставить в течение 7 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу:

1. Доступ ко всем счетам, регистрам бухгалтерского учета и иных данным, содержащимся в компьютерных файлах используемой ответчиком специализированной компьютерной бухгалтерской программы и относящимся к периоду 2018, 2019 и 2020 гг., а также предоставить возможность скопировать эту информацию на электронный носитель акционера в формате, доступном для последующего использования;

2. Копию утвержденной учетной политики Общества для целей налогообложения, действовавшей в 2018-2020 гг.;

3. Сведения о работниках общества (штатную расстановку) с указанием замещаемой должности и размера заработной платы по состоянию на первое января 2018, 2019, 2020 гг., а также на момент вступления решения суда в законную силу;

4. Копии документов, на основании которых определяется(лась) трудовая функция (должностные инструкции и т.п.) ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6, финансового директора, главного бухгалтера, юрисконсульта в 2018-2020 гг.;

5. Копии документов персонифицированного характера, на основании которых устанавливается(лся) размер заработной платы и иных выплат (трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним, приказы, распоряжения и т.п.) генерального директора Общества, ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6, финансового директора, главного бухгалтера, юрисконсульта с 01.01.2018 г. по момент вступления решения суда в законную силу;

6. Сведения (копии ведомостей) о помесячном начислении и выплате заработной платы генеральному директору Общества, ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6, финансовому директору, главному бухгалтеру, юрисконсульту с 01.01.2018 г. по момент вступления решения суда в законную силу;

7. Копии расчетов по страховым взносам за 2018 - 2020 гг.;

8. Расшифровку задолженности строки (стр. 1520 детализированно) бухгалтерского баланса «Расчеты с персоналом» за 2019 год;

9. Копии, трудовых договоров со всеми работниками Общества, работавшими в 2018 - 2021 гг., в том числе прекратившие действие, со всеми изменениями и дополнениями;

10. Копии приказов о приеме на работу, переводе, перемещении и увольнении работников, работавших в Обществе в 2018 - 2021 гг., в том числе принятых ранее;

11. Реестр дебиторской задолженности по состоянию на момент вступления решения суда в законную силу с указанием: дебитора, его ИНН или ОБРН, размера задолженности, основания и периода ее возникновения;

12. Реестры заключенных Обществом гражданско-правовых договоров за 2018-2021 гг.;

13. Копии всех гражданско-правовых договоров общества (купли-продажи, аренды, оказания услуг, займа, кредитные, залога, лицензионные и пр.) действовавших в 2018-2021 гг., в том числе уже прекративших свое действие, со всеми изменениями и дополнениями, в части, но не ограничиваясь этим, договоров с ООО «Протон», ПАО «МТС». ООО «Манго-телеком», ПАО «Вымпел-Ком», ПАО «Мегафон», ООО «Тайм-Веб», ООО «Сатурн-Интернет», ООО «РЕСО-Лизинг», ПАО «Ростелеком», АО «ЭР-Телеком Холдинг», ООО НПО «Импульс», ООО «Т2 Мобайл», ПАО «Авиакомпания «Сибирь», ПАО «Аэрофлот» и пр.;

14. Книги продаж за 2018 - 2021 гг. по момент вступления решения суда в законную силу;

15. Акты инвентаризации дебиторской задолженности за 2018 - 2020 гг.;

В случае несвоевременного исполнения судебного акта истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку в сумме 500 руб. за каждый день неисполнения любого из пунктов резолютивной части судебного акта (неустойка за неисполнение нескольких пунктов суммируется) по истечении 7 дней с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда, в сумме 1 000 руб. за каждый день неисполнения любого из пунктов резолютивной части судебного акта (неустойка за неисполнение нескольких пунктов суммируется) с 31-го дня, включительно, после вступления решения арбитражного суда в законную силу по дату фактического исполнения судебного акта (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 16.07.2021 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению.

В арбитражный суд первой инстанции поступили ходатайства акционеров АО «АСВ» ФИО2 и ФИО4 о вступление в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчиком АО «АСВ» было заявлено ходатайство о выделении исковых требований о предоставлении документов (информации) относительно работников общества и их персональных данных в отдельное производство.

Определением суда от 08.12.2021 в удовлетворении ходатайства о выделении части требований к АО «АСВ» в отдельное исковое производство отказано, в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле ФИО2 и ФИО4 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик, акционеры ФИО2 и ФИО4 обратились с апелляционными жалобами.

АО «АСВ» просит определение суда первой инстанции отменить в части отказа в выделении части требований в отдельное исковое производство. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что исковые требования в части, касающейся работников общества, относительно которых истец требует раскрытия информации, подлежат выделению в отдельное производство, поскольку требования в указанной части касаются персональных данных. Ссылаясь на положения Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», ответчик указывает, что АО «АСВ» как работодатель является оператором персональных данных и имеет обязательства соблюдать правила их обработки и охраны. В связи с этим, данные требования носят другой характер, связаны с иными элементами доказывания и иными значимыми обстоятельствами.

ФИО2 просит определение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, разрешить ходатайство по существу. В обоснование требований заявитель указывает, что акционерами АО «АСВ» в настоящее время оспаривается сделка по передаче ценных бумаг ФИО8 В связи с чем, апеллянт полагает, что рассматриваемый иск о раскрытии корпоративной информации затрагивает права акционеров, ссылаясь на то, что акционерами общества оспаривается право ФИО8 требовать раскрытия данной информации. ФИО4 просит отменить определение в части отказа в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, по тем же доводам.

Истцом представлены письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых он отклонил приведенные в них доводы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представители ответчика, ФИО2 и ФИО4 доводы апелляционных жалоб поддержали.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку заявителями в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения суда (в части отказа в выделении исковых требований в отдельное производство, в части отказа во вступлении в дело в качестве третьих лиц ФИО2, ФИО4) арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от сторон не поступило.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах заявленных доводов, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО8, являясь акционером АО «АСВ», направил запросы АО «АСВ» о предоставлении информации, а также требование от 21.01.2021 предоставить копии ряда документов.

ФИО8 принадлежит 40% голосов на общем собрании акционеров, 51% голосов принадлежит ФИО6, по 4% принадлежит работникам общества ФИО4 и ФИО2, 1% - ФИО7

05.02.2021 ФИО8 заключил с обществом соглашение о неразглашении конфиденциальной информации.

08.02.2021 часть документов была предоставлена, в предоставлении остальной части документов было отказано.

15.02.2021 ФИО8 направлено в адрес АО «АСВ» повторное требование о предоставлении дополнительно списка документов за трехлетний период, предшествующий направлению требования.

30.04.2021 документы предоставлены частично.

Ссылаясь на не предоставление АО «АСВ» значительной части документов, а те, что представлены, являются не достоверными, ФИО8 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Полагая, что рассмотрение иска ФИО8 затрагивает права и законные интересы акционеров и работников общества ФИО2 и ФИО4, указанные лица обратились в арбитражный суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о разделении исковых требований и выделении в отдельное производство исковых требований по иску ФИО8 к АО «АСВ», касающихся предоставления документов (информации) относительно работников общества и их персональных данных, а именно:

-по п. 3 просительной части иска относительно предоставления штатной расстановки (за 2018, 2019, 2020 года) общества;

-по п.п. 4, 5, 6 просительной части иска относительно предоставления должностных инструкций на ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6, финансового директора, главного бухгалтера, юрисконсульта; относительно предоставления трудовых договоров;

-по п. 7 просительной части иска относительно предоставления расчетов по страховым взносам

-по п. 8 просительной части иска относительно предоставления расшифровок, содержащих ФИО сотрудников, табельные номера сотрудников, которые соответствуют занимаемой должности в штатной расстановке;

- по п. 9, 10 просительной части иска относительно предоставления копий трудовых договоров) за период, которые приняты с 2018 -2020 гг. и приказов о приеме, увольнении, других приказов не было) за 2018-2020 гг.

Отказывая в удовлетворении ходатайств, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 51, 130 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и исходил из отсутствия оснований для привлечения ФИО4 и ФИО2 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а также не установил оснований для рассмотрения части требований в отдельном производстве.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Привлечение или непривлечение к участию в деле третьего лица является правом суда. Суд при рассмотрении данного вопроса исходит из конкретных обстоятельств дела.

При этом непривлечение такого лица к участию в деле даже в том случае, если судебный акт может повлиять на права и обязанности этого лица по отношению к одной из сторон спора, не является основанием для отмены судебного акта по безусловному основанию, поскольку основанием для такой отмены является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ).

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. При этом вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы. В свою очередь, лицо, ходатайствующее о вступлении в дело, должно доказать эти обстоятельства.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Исходя из вышеуказанного, лицо, заявившее ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать, каким образом принятый по делу судебный акт может повлиять на его права и обязанности по отношению к одному из участников спора.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что судебный акт считается принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Предметом настоящего спора по первоначальному иску является требование о предоставлении документов (информации) о деятельности АО «АСВ».

Исходя из предмета спора, принятым по делу судебным актом не могут быть затронуты права ФИО4 и ФИО2 по отношению к одной из сторон, поскольку указанные лица не являются прямыми участниками спорных правоотношений.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что заявители как акционеры АО «АСВ» имеют возможность защитить свои права иным способом, наличие лишь корпоративных отношений с ответчиком не достаточно для вступления в дело в качестве третьих лиц.

Кроме того, ФИО4 и ФИО2 ранее уже подавали ходатайство о вступлении в дело в качестве третьих лиц, которое было рассмотрено арбитражным судом, вынесено определение Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2021, которым отказано в удовлетворении ходатайства. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 определение Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2021 оставлено без изменения.

Указанным определением установлено, что рассмотрение настоящего дела не затрагивает права и интересы акционеров АО «АСВ».

На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении повторного ходатайства о вступлении в дело в качестве третьих лиц по иным основаниям.

Заявляя ходатайство о выделении части исковых требований в отдельное производство, ответчик указывает на необходимость соблюдать правила обработки и охраны персональных данных, в том числе обязательство не разглашать информацию, относящуюся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу. Апеллянт полагает, что данные требования подлежат рассмотрению отдельно от остальных заявленных истцом требований, поскольку связаны с иными элементами доказывания и иными значимыми обстоятельствами.

Приведенные ответчиком доводы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 130 АПК РФ истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

В рассматриваемом случае исковые требования основаны на идентичных обстоятельствах, а именно на предусмотренном законодательством праве акционера общества на информацию об акционерном обществе и отказе АО «АСВ» предоставить запрашиваемую информацию. Совокупность данных обстоятельств применительно к ч. 1 ст. 130 АПК РФ позволяет истцу соединить соответствующие требования в одном заявлении.

Согласно ч. 3 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Названная норма права направлена на обеспечение быстрого и правильного разрешения спора.

Исходя из смысла указанной нормы, арбитражный суд может выделить в отдельное производство одно или несколько соединенных требований, если при принятии иска не учтено, что в одном заявлении были объединены несколько не связанных между собой требований или требования были заявлены к различным организациям; если в процессе разбирательства спора суд придет к выводу, что совместное рассмотрение в одном деле нескольких заявленных истцом требований (даже однородных) может значительно затруднить разбирательство, приведет к его затягиванию. При этом обязанность суда по выделению дела в отдельное производство процессуальным законодательством не установлена.

В данном случае, принимая во внимание положения ст. 130 АПК РФ, предмет спора и его обстоятельства, имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для разделения требований истца, так как такое разделение не являлось целесообразным и не привело бы к более быстрому и правильному рассмотрению спора, установлению судом иных обстоятельств, имеющих правовое значение для настоящего спора.

Кроме того, из материалов дела следует, что ФИО8 05.02.2021 заключено с АО «АСВ» соглашение о неразглашении конфиденциальной информации в соответствии с п. 12 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, доводы апеллянтов несостоятельны и отклонены по вышеуказанным мотивам.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящих апелляционных жалоб не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 08 декабря 2021 года по делу № А50-17228/2021 в части отказа в выделении исковых требований в отдельное производство, в части отказа во вступлении в дело в качестве третьих лиц ФИО2, ФИО4, оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление является окончательным, обжалованию в порядке кассационного производства не подлежит.

Судья И.О. Муталлиева