Гражданский кодекс часть 1

от кредитора ФИО4: ФИО5, паспорт, доверенность от 09.01.2023; иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы учредителя (участника) должника ФИО2, конкурсного управляющего ООО "Юнион Трейд" - ФИО1

на определение Арбитражного суда Пермского края
от 12 октября 2023 года,

о результатах рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО1 об обязании передать документы,

вынесенное в рамках дела № А50-5053/2020 о признании ООО «Юнион Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2020 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России, уполномоченный орган, налоговый орган) о признании общества с ограниченной ответственностью «Юнион Трейд» (далее – ООО «Юнион Трейд», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2020 (резолютивная часть от 03.06.2020) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2020 (резолютивная часть от 24.12.2020) ООО «Юнион Трейд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего ФИО6

Публикация о введении в отношении должника конкурсного производства произведена в газете «Коммерсантъ» от 23.01.2021.

Определением суда от 07.03.2023 арбитражный управляющий ФИО6 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей и.о. конкурсного управляющего; этим же определением и.о. конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве)ООО «Юнион Трейд» утвержден ФИО7.

Определением суда от 06.04.2023 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей исполняющего обязанности и.о. конкурсного управляющего должником; конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1.

-Трудовой договор, приказы о приеме, увольнении, расчетные листки, личную карточку работника ФИО9.

-Договор поручительства с ФИО10.

Определением суда от 03.07.2023 рассмотрение дополнительных требований назначено к совместному рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2023 (резолютивная часть от 05.10.2023) требования конкурсного управляющего ООО «Юнион Трейд» удовлетворены частично, суд обязал ФИО2

Аркадьевну передать конкурсному управляющему Леонгардт Марии Алексеевне расшифровки статей актива и пассива бухгалтерского баланса за 2018 г., 2019 г., 2020 г. с представлением первичных документов (пункт 5 требований к Ступаневич Наталье Аркадьевне от 08.06.2023). В удовлетворении остальной части требований к Ступаневич Наталье Аркадьевне, а также требований к Ковалю Игорю Владимировичу и Хаванцеву Анатолию Петровичу, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, учредитель (участник) должника ФИО2, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратились с апелляционными жалобами.

Учредитель (участник) должника ФИО2 в апелляционной жалобе просит изменить определение суда от 12.10.2023 в части, отказать конкурсному управляющему ООО «Юнион Трейд» ФИО1 в удовлетворении заявления об истребовании сведений и документов у бывшего руководителя должника в полном объеме. Указывает на то, что судебный акт должен быть исполнимым, в то время как передать первичные документов по расшифровкам статей активов/пассивов не представляется возможным ввиду исполнения ФИО2 обязанности по передаче документов в полном объеме, в том числе основная часть документов была передана еще первому конкурсному управляющему ФИО6 Так, в пункте 16-19 акта приема-передачи документов от 21.09.2023 содержится указание на передачу ведомости по счетам с 01.10.2020 по 24.12.2020, расшифровок статей актива и пассива на 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019. Вывод суда об отсутствии доказательств передачи первичных документов опровергается собранными по делу доказательствами, в том числе актами приема-передачи оригиналов документов между ФИО2 и конкурсными управляющими ООО «Юнион Трейд». Факт действительного наличия в распоряжении ответчика требуемых документов, их удержания либо уклонения от передачи конкурсному управляющему материалами настоящего дела не подтвержден.

Конкурсный управляющий должника ФИО1 в апелляционной жалобе просит определение суда от 12.10.2023 изменить, обязать ФИО2 передать конкурсному управляющему: программу автоматизации бухгалтерского и налогового учета ООО «Юнион Трейд» на электронном носителе; первичные документы, подтверждающие обоснованность, полноту и достоверность расшифровок статей актива и пассива бухгалтерского баланса за 2018 г., 2019 г., 2020 г.; расшифровку запасов пообъектно с приложением оригиналов правоустанавливающих документов, сведения о месте нахождении, информацию о стоимости, акты на списание; первичные документы, подтверждающие основание и размер задолженности, а также основания для ее списания, включая договоры, акты, накладные, свидетельствующие об отгрузке товаров, выполнении работ, оказании услуг, платежные документы, приказы, иные документы; документы, подтверждающие выбытие активов должника на сумму 203 945,00 тыс.руб. (уменьшение валюты баланса в 2021 г. в сравнении с валютой баланса 2019 г.), включая правоустанавливающие документы, сведения

о месте нахождения имущества, информацию о балансовой, рыночной стоимости, бухгалтерские документы по движению активов, акты на списание; приказ об увольнении, личную карточку работника Полозова А.А. В табличном виде приведены сведения об исполнении обязанности по передаче документов со стороны ответчика Ступаневич Н.А., из которой следует, что до настоящего времени конкурсному управляющему бывшим руководителем Ступаневич Н.А. не переданы документы, сведения, имущество должника, имеющие существенное значение для проведения мероприятий конкурсного производства, в частности испрашиваемые документы. К пояснениям ответчика о невозможности передачи программы автоматизации бухгалтерского и налогового учета ООО «Юнион-Трейд» на электронном носителе, поскольку в компании не было базы «1C», следует отнестись критически. При этом обращает на себя внимание, что переданные ответчиком оборотно-сальдовые ведомости, расшифровки распечатаны из программы 1C или иной аналоговой компьютерной программы, в которой ведется бухгалтерский учет в обществе, которая, по утверждению Ступаневич Н.А. отсутствует в обществе. Также непередача запасов, являющихся активом должника, влечет невозможность включения их в конкурсную массу, невозможность реализации для целей расчета с кредиторами. Отсутствие документов, подтверждающих дебиторскую задолженность перед должником, делает невозможным проведение мероприятий по ее взысканию и привлечению денежных средств в конкурсную массу, не позволяет проанализировать хозяйственные операции должника, совершенные должником сделки и при наличии оснований - оспорить их в установленном законом порядке с целью возврата в конкурсную массу имущества должника. Также не представлены документы, подтверждающие выбытие активов должника на сумму 203 945,00 тыс.руб. Отсутствие приказа об увольнении, личной карточки работника Полозова А.А. приводит к невозможности исполнения конкурсным управляющим обязанности по передаче на хранение документов должника, подлежащих обязательному хранению в соответствии с федеральными законами, в т.ч. кадровые документы на всех бывших и действующих работников должника. Акты, подтверждающие передачу истребуемых сведений, документов, имущества, от Ступаневич Н.А. в адрес Коваля И.В., а затем от Коваля Й.В. в адрес Хаванцева А.П., в материалы дела не представлены. Отмечает, что в иных обособленных спорах, рассматриваемых в деле о банкротстве ООО «Юнион-Трейд», например, по заявлению «Урал Моторс Премиум» о включении в реестр должника требований в сумме 155 103 109,68 руб., Ступаневич Н.А. систематически предоставляются первичные документы, которые конкурсному управляющему не переданы. Такое поведение бывшего руководителя ООО «Юнион-Трейд» не может рассматриваться как добросовестное и свидетельствует о том, что истребуемые документы продолжают находиться в его распоряжении.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу конкурсного управляющего приводит аналогичные доводы о передаче ею документов

арбитражным управляющим.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель ФИО4 поддержали доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего, возражали против доводов апелляционной жалобы ФИО2; представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы ФИО2, возражал против доводов апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено следует из материалов дела, ООО «Юнион Трейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.07.2009, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Учредителем (участником) общества (50% доли в уставном капитале) и руководителем является ФИО2 (до 24.12.2020 – до открытия конкурсного производства в отношении должника), остальные 50% доли участия в уставном капитале принадлежат ООО «ПФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве ООО «Юнион Трейд» исполняли в периоды:

с 03.06.2020 с 24.12.2020 (процедура наблюдения) и с 24.12.2020 по 07.03.2023 (процедура конкурсного производства) ФИО6;

с 07.03.2023 по 06.04.2023 (процедура конкурсного производства) – ФИО7;

с 06.04.2023 по настоящее время – ФИО1

Ненадлежащее исполнение бывшим руководителем и последующими арбитражными управляющими должника обязанности по передаче документов должника и сведений явилось основанием для обращения арбитражного управляющего с заявлением о возложении на них обязанности по передаче документов и материальных ценностей.

Конкурсный управляющий просил:

I.Истребовать у бывшего руководителя ООО «Юнион Трейд» ФИО2 следующее:

«Юнион Трейд» на электронном носителе.

Пояснения относительно в какие сроки и кем погашена задолженность в сумме 34 811,18 тыс.руб.

II.Истребовать у предыдущего конкурсного управляющего ООО «Юнион Трейд» ФИО6 следующее:

подтверждающих документов, включая договоры, акты, накладные, свидетельствующие об отгрузке товаров, выполнении работ, оказании услуг, платежные документы, иные документы).

III. Истребовать у предыдущего конкурсного управляющего ООО «Юнион Трейд» Хаванцева А.П. следующее:

производства) (дело № № А40-111902/19-137-951).

Также заявлено ходатайство об истребовании от ФИО2, ФИО6, ФИО8: трудовой договор, приказы о приеме, увольнении, расчетные листки, личную карточку работника ФИО9; договор поручительства с ФИО10.

Возражая против заявленных требований, ФИО2 ссылалась на отсутствие оснований для удовлетворения заявления, в том числе в связи с передачей документов, а также их фактического отсутствия.

ФИО6 просил отказать в удовлетворении к нему требований, в том числе в связи с передачей документов, а также их фактическом отсутствии.

ФИО7 также сослался на отсутствие у него истребуемых документов ввиду их непередачи управляющим ФИО6

Удовлетворяя заявление арбитражного управляющего ФИО1 в части возложения на ФИО2 обязанности по передаче расшифровки статей актива и пассива бухгалтерского баланса за 2018 г., 2019 г., 2020 г. с

представлением первичных документов, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств такой передачи в материалы дела не представлены; в отношении иных документов/сведений, суд исходил из предполагаемой добросовестности участников правоотношений, соблюдения принципа исполнимости судебного акта, норм, содержащихся в статье 16 АПК РФ, а также позиции Конституционного Суда РФ (постановление Конституционного Суда РФ от 30.07.2001 № 13-П, постановление Конституционного Суда РФ от 05.02.2007 № 2-П), приняв во внимание длящиеся разногласия между управляющим и Ступаневич Н.А.. Относительно требований к управляющим Ковалю И.В. и Хаванцеву А.П. суд не усмотрел оснований для их удовлетворения ввиду отсутствия доказательств того, что такие документы были переданы предыдущим руководителем, с учетом передачи документов/пояснений в ходе рассмотрения настоящего спора, а также того, что требования к управляющим Ковалю И.В. и Хаванцеву А.П., по большей части, дублируют требования к Ступаневич Н.А. Кроме того, суд указал на право конкурсного управляющего, после определения объема истребуемой информации и документов через анализ сведений, доступных из официальных источников (регистрирующие органы, налоговые органы, выписки по банковским счетам и т.п.), а также анализа переданных бывшим руководителем документов и информации, вновь обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании от бывшего руководителя должника соответствующих сведений с указанием конкретизированного списка (перечня) документов, а бывший руководитель должника - представить соответствующую позицию, обосновывающую наличие/отсутствие этих сведений/документов.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав участников процесса, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Для проведения указанной процедуры арбитражным судом утверждается конкурсный управляющий, который, с даты своего утверждения арбитражным судом, осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц. Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника.

В целях своевременного обеспечения конкурсного управляющего полной и достоверной информацией и документами о хозяйственной деятельности должника закон возлагает на руководителя должника, а также временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (абзац 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной

документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 4 статьи 66 АПК РФ предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Из смысла положений, содержащихся в абзаце 6 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, следует, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Статья 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обязывает общество хранить и предоставлять в установленном порядке для ознакомления документацию общества, перечень которой является открытым и предусмотрен пунктом 1 данной статьи. При этом перечень, приведенный в указанной статье не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета)

общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.

Согласно пункту 2 данной статьи общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из положений статьи 50 закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение документооборота, бухгалтерского учета и хранение документов общества организуются руководителем общества. В случае назначения нового исполнительного органа общества лицо, исполнявшее ранее указанные функции, обязано передать вновь назначенному генеральному директору документы, указанные в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Целью вышеуказанных положений Закона о банкротстве в их системном толковании является обеспечение добросовестного сотрудничества руководителе/участников (учредителей) должника с судом, конкурсным управляющим и кредиторами. Указанные нормы направлены на недопущение сокрытия каких-либо обстоятельств, которые могут отрицательно повлиять на возможность максимально полного удовлетворения требований кредиторов, затруднить разрешение судом вопросов, возникающих при рассмотрении дела о банкротстве, или иным образом воспрепятствовать рассмотрению дела.

Аналогично при смене управляющих должна происходить передача документов, полученных от должника, либо от прежнего управляющего.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 5 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом (факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами). В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 данного Закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчётный период, необходимое пользователям этой отчётности для принятия экономических решений.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат

хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

В силу статьи 24 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что заявление об истребовании документов подано в целях осуществления конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей по своевременному и эффективному проведению процедуры банкротства в отношении должника, формирования конкурсной массы должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов, проверки совершенных должником сделок на наличие либо отсутствие признаков недействительности.

В качестве обоснования заявления конкурсный управляющий указал на частичную передачу сведений и документов в отношении должника, которые не позволяют обобщить и систематизировать учетную информацию; отразить актуально сальдо взаимных расчетов между должником и контрагентами, что исключает возможность провести, в том числе работу по взысканию дебиторской задолженности и формированию конкурсной массы. В частности, отсутствуют документы по дебиторской задолженности, по причинам изменения имущественного состояния общества; при этом со стороны ФИО2 представляются документы, распечатанные из соответствующей программы, однако, такая программа также не передана. Переданные документы (например, оборотно-сальдовые ведомости) не являются первичными документами, подтверждающими наличие имущества. Кроме того, не переданы материальные ценности.

В качестве возражений ФИО2 сослалась на следующее.

подтверждается в отзыве Коваля И.А. от 25.09.2023.

По мнению ФИО2, она надлежащим образом исполнила требование конкурсного управляющего ФИО1 о предоставлении оригиналов документов, подтверждающих передачу бывшим директором ООО «Юнион Трейд» ФИО2 арбитражному управляющему ФИО6 документов, имущества должника. Конкурсный управляющий ФИО6 на протяжении двух лет не обращался с заявлением об истребовании еще каких-либо документов.

11.Пояснения по взысканию дебиторской задолженности даны Ступаневич Н.А. в пункте 7 пояснений от 23.08.2023.

Таким образом, по мнению, ФИО2, она передала имеющиеся у нее оригиналы документов, пояснения.

Оценив обстоятельства и материалы дела, пояснения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявления в отношении ФИО2 в части передачи первичных документов по расшифровкам статей активов и пассивов бухгалтерских балансов за 2018,2019,2020 года (пункт 5 заявления). При этом предполагается, что все документы должны быть в оригиналах, в связи с чем помимо копий документов подлежат передаче конкурсному управляющему их подлинники.

При оценке представленных в дело доказательств суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в указанной части.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Сведения о передачи первичных документов по расшифровкам ни указанный акт, ни иные материалы дела – не содержат.

Судом верно указано, что несмотря на то, что конкурсный управляющий заведомо не знает и не может знать об особенностях осуществления должником хозяйственной деятельности, в связи с чем может не иметь возможности привести конкретный перечень документов с указанием вида документов и их реквизитов, это не должно лишать его права истребовать от бывшего руководителя документацию должника. В то же время требования управляющего не должны быть абсолютно обезличены, в связи с чем допустимо указание на примерный перечень документации, предполагающей быть у бывшего руководителя должника в силу закона. Предполагается, что ФИО2 как бывший руководитель осведомлена о составе и содержании документации, которая не была передана, и причинах, этому способствовавших. Поэтому ФИО2, действуя разумно и добросовестно, в силу закона должна самостоятельно (во внесудебном порядке) передать конкурсному управляющему все имеющиеся у нее документы/имущества, касающиеся деятельности общества, вне зависимости от перечня, содержащегося в требовании управляющего. При этом во избежание рисков субсидиарной ответственности, прежний руководитель обязан обеспечить правильную фиксацию передачи всех дел и документов конкурсному управляющему: подписать передаточные акты с указанием перечня материальных ценностей

должника, передать документы в систематизированном виде по соответствующему акту с указанием реквизитов документов. В случае невозможности передачи - оказать всестороннее содействие в восстановлении документов, розыске имущества, истребовании от третьих лиц документов и ценностей в судебном порядке или путем обращения в правоохранительные органы по факту неправомерных действий.

При этом конкурсный управляющий не вправе уклониться от соответствующего взаимодействия с бывшим руководителем (в части пообъектного принятия документов и сведений), поскольку его утверждение о неполноте документации основано на актах и описях в обобщенном виде. При оценке оснований для субсидиарной ответственности и установлении всех причин невозможности удовлетворить требования кредиторов, бывший руководитель вправе будет сослаться на уклонение управляющего от надлежащей фиксации принятых документов и сведений и, таким образом, уклонение от их использования для целей пополнения конкурсной массы. Ни конкурсный управляющий, ни бывший руководитель не вправе устраняться от взаимодействия и надлежащей организации процесса передачи. Конкурсное производство не может осуществляться без документации и имущества, поэтому бывший руководитель, ошибочно уклоняющийся от совершения активных действий по передаче имущества и документов (пообъектно, по актам), может быть понужден к исполнению соответствующей обязанности. Отсутствующие сведения и документы подлежат восстановлению.

Понуждение бывшего руководителя к надлежащему и полному исполнению обязанности по передаче управляющему бухгалтерской и иной документации должника и имущества, направлено, с одной стороны, на эффективное решение задач конкурсного производства, а с другой стороны, защищает самого бывшего руководителя от рисков возложения на него субсидиарной ответственности по правилам главы III.2. Закона о банкротстве.

Судом также отмечено, что сама по себе частичная передача документации, на что указывает конкурсный управляющий, не свидетельствует о выполнении обязанности, предусмотренной статьи 126 Закона о банкротстве, поскольку данная норма не ограничивается передачей только, например, бухгалтерской документации, а возлагает обязанность передать все документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения процедуры. К иным документам могут относиться, например, перечень имущества должника, сведения обо всех судебных разбирательствах имущественного характера, участником которых является должник (пункт 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). Данные документы необходимы конкурсному управляющему для выполнения последним обязанностей, установленных статьей 129 Закона о банкротстве, в том числе принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника; выявлению дебиторской

задолженности и подозрительных сделок в целях их оспаривания; по формированию конкурсной массы и прочее. Отсутствие каких-либо документов может повлечь недостоверное/неполное установление тех или иных существенных обстоятельств, имеющих определяющие значение при решении вопроса, связанных с исполнением конкурсным управляющим своих обязанностей.

Как было указано выше, ФИО2 сослалась на передачу истребуемых документов, а также отсутствие иных документов по обществу. При этом судом учтены пояснения ответчика, что первичные документы по расшифровкам статей активов/пассивов были переданы; на их отсутствие изначально у нее – не ссылалась.

В отсутствии доказательств такой передачи в материалах дела суд первой инстанции признал требования управляющего в этой части (по пункту 5 заявления) обоснованными.

В отношении иных документов/сведений, суд правомерно исходил из предполагаемой добросовестности участников правоотношений, соблюдения принципа исполнимости судебного акта, норм, содержащихся в статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также позиции Конституционного Суда РФ (постановление Конституционного Суда РФ от 30.07.2001 № 13-П, постановление Конституционного Суда РФ от 05.02.2007 № 2-П), приняв во внимание длящиеся разногласия между управляющим и ФИО2, которые могут быть разрешены во внесудебном порядке как путем соотнесения переданных документов/пояснений с истребуемым перечнем, так и при предоставлении со стороны ФИО2 дополнительных истребуемых по пункту 5 заявления документов.

Вопреки доводам жалобы, в связи с вышеуказанным, на дату подачи заявления и рассмотрения обособленного спора оснований для истребования иных документов согласно просительной части заявления судом первой инстанции не установлено.

Кроме того, судом верно отмечено, что поскольку объем истребуемой информации и документов определяется в каждом конкретном случае через анализ сведений, доступных из официальных источников (регистрирующие органы, налоговые органы, выписки по банковским счетам и т.п.), а также анализ переданных бывшим руководителем документов и информации, конкурсный управляющий не лишен права вновь обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании от бывшего руководителя должника соответствующих сведений с указанием конкретизированного списка (перечня) документов, а бывший руководитель должника - представить соответствующую позицию, обосновывающую наличие/отсутствие этих сведений/документов.

Относительно требований к управляющим ФИО6 и ФИО7 судом не установлено оснований для их удовлетворения ввиду отсутствия доказательств того, что такие документы были переданы предыдущим руководителем, с учетом передачи документов/пояснений в ходе рассмотрения

настоящего спора, а также того, что требования к управляющим Ковалю И.В. и Хаванцеву А.П. по большей части дублируют требования к Ступаневич Н.А.

В части отказа в удовлетворении требования к управляющим ФИО6 и ФИО7 судебный акт не обжалуется.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 12 октября 2023 года по делу № А50-5053/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий М.А. Чухманцев

Судьи О.Н. Чепурченко

М.С. Шаркевич