Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО «Стэп»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 октября 2017 года

по делу № А60-33229/2017,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску Юлина Александра Петрович а

к ФИО4, ООО "Стэп" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Стэп» о признании недействительной сделки- договора купли- продажи, заключенного 15.06.2017 между ООО «Стэп» и ФИО4 в отношении нежилых помещений на 1 этаже №№14-25 в здании литера А, назначение торговое, производственное и складское, общая площадь- 145,9 кв.м., находящееся по адресу: <...> и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу «Стэп» права собственности на нежилые помещения на 1 этаже №№14-25 в здании литера А, назначение: торговое, производственное и складское, общая площадь- 145,9 кв.м., находящееся по адресу: <...> ( с учетом уточнения исковых требований в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее- АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.10.2017 в связи с частичным отказом от иска прекращено производство по делу в части требований о признании недействительным договора купли- продажи от 16.02.2017 в отношении нежилого помещения в здании по адресу: <...>. В остальной части исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли- продажи от 15.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Стэп» и ФИО4. В порядке применения последствий недействительности договора купли- продажи от 15.06.2017 ФИО4 обязан возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Стэп» нежилое помещение площадью 145,9 кв.м., кадастровый номер 66:57:0000000:2433, расположенное по адресу: <...>. Общество с ограниченной ответственностью «Стэп» обязано возвратить ФИО4 денежные средства в сумме 318000 руб.

Ответчик, ООО «Стэп» с вынесенным решением не согласился, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить полностью и принять новый судебный акт.

Доказывает отсутствие нарушений прав ФИО1 оспариваемой сделкой. В подтверждение довода ссылается на то, что после исключения ФИО1 из числа участников общества, ФИО4 предлагалось получить справедливую компенсацию за принадлежащую ему долю, для чего ФИО1 необходимо было сообщить данные о банковском счете, на который могла быть перечислена сумма. После сообщения ФИО1 в апреле 2017 г. данных о расчетном счете, ответчиком были перечислены на него денежные средства в счет выплаты доли в полном объеме.

Считает, что истец после исключения его из состава участников общества, утратил право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством.

Оспаривает выводы суда первой инстанции об отсутствии в действиях истца злоупотребления правом. По мнению ответчика, обращение истца в арбитражный суд с иском об оспаривании двух сделок, а впоследствии отказ от требований в отношении одной из сделок, свидетельствует о недобросовестности поведения истца.

Совершение оспариваемых сделок было продиктовано как необходимостью расширения бизнеса (открытия двух торговых точек), так и необходимостью пополнения оборотных средств. Обращает внимание на то, что в результате совершения оспариваемых сделок у общества не только не возникло неблагоприятных последствий, но и была получена определенная экономическая выгода. Вопреки выводам суда первой инстанции об отсутствии мнимости сделок свидетельствует то обстоятельство, что ООО «Стэп» перечислило ФИО1 полную действительную стоимость его доли.

Оспаривает выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств выплаты ФИО4 денежных средств за приобретенные у ООО «Стэп» объекты недвижимости.

Указывает на неверное определение судом первой инстанции размера подлежащих возмещению ответчиком судебных расходов, поскольку исходя из заявленного с учетом уточнения искового требования неимущественного характера, размер судебных расходов должен составлять 6000 руб. вместо отнесенных на ответчиков 9000 руб.

В судебное заседание апелляционного суда ответчик явку представителя не обеспечил.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против изложенных в ней доводов по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддерживая доводы, изложенные в отзыве, решение суда просил оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2016 по делу №А60-41230/2015 ФИО1, обладающий долей в уставном капитале общества в размере 49%, был исключен из состава участников общества. Вторым участником общества «Стэп» с долей в уставном капитале в размере 51% являлся ФИО4.

Указанное решение суда с учетом его апелляционного обжалования вступило в законную силу с 25.05.2016, соответственно, с этого момента у общества «Стэп» возникла обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости доли.

В связи с добровольным неисполнением обязанности по выплате действительной стоимости доли, претензиями от 01.03.2017 и от 30.03.2017 ФИО1 неоднократно обращался к обществу с требованиями о выплате доли.

Неисполнение обязанности по выплате истцу доли, послужило основанием для обращения истца в мае 2017 г. в арбитражный суд с требованиями о взыскании действительной стоимости доли.

16 февраля 2017 г. между ООО «Стэп» как продавцом и ФИО4 как покупателем заключен договор купли- продажи, предметом которого является отчуждение в собственность покупателя нежилого помещения общей площадью 262,3 кв.м., расположенного на 1 этаже и в подвале в здании по адресу: г. Новоуральск, ул. Первомайская, д. 36.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость продаваемого объекта недвижимости определена сторонами в сумме 3736000 руб.

Согласно п. 2.1 договора цена договора уплачена покупателем до заключения договора. Продавец при подписании договора подтверждает получение денежных средств в счет оплаты передаваемого по договору помещения в полном объеме.

Помимо этого, 15 июня 2017 г. между ООО «Стэп» как продавцом и ФИО4 как покупателем был заключен договор купли- продажи, предметом которого явилось отчуждение в собственность покупателя нежилого помещения общей площадью 145,9 кв.м., расположенного на 1 этаже здания по адресу: <...>.

Стоимость проданного объекта недвижимости определена сторонами в сумме 2148000 руб. (пункт 2.1 договора).

Согласно п. 2.2 договора цена договора уплачена покупателем до заключения договора. Продавец подтверждает получение денежных средств в счет оплаты передаваемого по договору помещения.

Доказывая то обстоятельство, что в период совершения сделок общество не располагало финансовыми возможностями для выплаты истцу стоимости доли, денежные средства от продажи указанных выше объектов недвижимости, являвшимися единственными активами ООО «Стэп» не передавались обществу, истец на основании ст.ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданский кодекс) обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании сделок по отчуждению обществом спорных объектов недвижимости как направленных на вывод имущества из общества.

После обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском платежным поручением №1470 от 16.08.2017 ООО «Стэп» перечислило ФИО1 1357397 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, что послужило основанием истцу для отказа от исковых требований в части признания недействительным договора купли- продажи от 16.02.2017 в отношении помещения по адресу: <...>.

Удовлетворяя в остальной части заявленные требования, суд первой инстанции, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, согласился с доводами истца о том, что оспариваемая сделка была направлена на вывод активов общества, руководствовался нормами ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна, лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Поскольку истец имеет имущественные притязания к ответчику, составляющие действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Стэп», ранее принадлежавшей истцу, и исполнение, в том числе спорного договора приводит к невозможности удовлетворения его требований в связи с отсутствием у ответчика какого-либо ликвидного имущества, соответственно, истец обладает заинтересованностью в оспаривании настоящей сделки в силу статьи 4 АПК РФ.

В связи с этим, подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемой сделкой не были нарушены материальные права истца на получение действительной стоимости доли. Факт утраты истцом статуса участника общества не имеет в таком случае определяющего значения.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу названной нормы, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса, в связи с чем, такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса как нарушающая требования закона.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса, в связи с чем, такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2016 № 49-КГ16-18).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Удовлетворяя требования истца о признании договора купли- продажи от 15.06.2017 недействительным, суд первой инстанции правомерно учел совокупность следующих обстоятельств.

В результате отчуждения спорного объекта недвижимости, находящегося в собственности у общества более 10 лет, вырученные от продажи денежные средства, не были направлены на исполнение обязательства общества перед истцом как бывшим участником по выплате ему действительной стоимости доли.

Также не имелось экономической целесообразности в продаже принадлежащего обществу на праве собственности объекта недвижимости, которое после совершения сделки фактически из владения общества не выбывало. В частности, из письменных возражений ответчиков по существу исковых требований следует, что проданный обществом ФИО4 объект недвижимости, был впоследствии передан ИП ФИО4 обратно обществу на праве аренды.

Не опровергают выводы суда первой инстанции о недобросовестном поведении ответчиком при совершении оспариваемой сделки и приведенные ответчиком доводы об исполнении обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли. Как следует из имеющихся в материалах дела платежных поручений, частичное исполнение обязательств по выплате истцу стоимости доли незначительными платежами начало осуществляться лишь с апреля 2017 г. При этом, большая часть денежных средств в сумме 1357397 руб. была перечислена ООО «Стэп» уже после обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Доводы истца о неполной выплате обществом «Стэп» на момент вынесения оспариваемого судебного акта действительной стоимости доли в связи с занижением ответчиком стоимости чистых активов общества, подлежащих учету при определении действительной стоимости доли, подтверждена Заключением комиссии экспертов №709-17/Э, предметом которого являлось исследование на основании определения суда от 23.08.2017 г. по делу №А60-25520/2017, рыночной стоимости проданных в соответствии с оспариваемыми сделками объектов недвижимости.

Согласно расчету истца, задолженность общества перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли с учетом частичного исполнения обязательств перед истцом, составляет 1722605 руб.

Доказательств того, что после отчуждения обществом «Стэп» по договорам купли- продажи от 16.02.2017 и от 15.06.2017 объектов недвижимости, являвшихся ликвидным имуществом общества, у общества имеются денежные средства, достаточные для полной оплаты обществом истцу действительной стоимости доли, либо иное имущество, на которое может быть обращено взыскание, материалы дела не содержат.

Доводы апелляционной жалобы о расширительном толковании судом предмета заявленного иска, в котором в качестве правового обоснования истцом приведены нормы ст. 170 АПК РФ, следует признать несостоятельными.

В соответствии с п. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценив обстоятельства, на которых истец основывал свои требования, судом первой инстанции правомерно применены при квалификации действий сторон сделки нормы ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса.

Судом первой инстанции верно отмечено, что недобросовестность действий ответчиков при совершении оспариваемых сделок, очевидна и направлена на предотвращение обращения взыскания на спорные объекты недвижимости в целях выплаты действительной стоимости доли, на вывод активов общества.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве последствий недействительности сделки заявлен возврат обществу права собственности в отношении спорного помещения.

Вместе с тем, в качестве непосредственного последствия совершенной сделки в материалах дела имеются приходный кассовый ордер №945 от 07.06.2017 на сумму 318000 руб., а также акты №2 и №3 взаимозачета требований ООО «Стэп» и ФИО4 на общую сумму 1830000 руб.

В этой связи судом первой инстанции обоснованно в качестве применения последствий недействительности договора от 15.06.2017 принято решение о возврате обществом ФИО4 уплаченных по приходной кассовому ордеру №945 от 07.06.2017 денежных средств в размере 318000 руб.

В отношении актов взаимозачета №2 и №3 на сумму 1830000 руб., поскольку последствием недействительности оспариваемой сделки является восстановление соответствующей задолженности общества «Стэп» перед ФИО4 и в отсутствие каких- либо достоверных доказательств существования такой задолженности, оснований для применения правовых последствий в указанной части не имелось.

Доводы апелляционной жалобы о неверном распределении судом первой инстанции судебных расходов по иску, признаны апелляционным судом несостоятельными, т.к. ответчиком в качестве судебных расходов не была учтена уплаченная истцом государственная пошлина за обращение в арбитражный суд в рамках настоящего дела с заявлением о применении мер по обеспечению иска в сумме 3000 руб.

Таким образом, оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2017 года по делу № А60-33229/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Р.А. Балдин

И.О. Муталлиева