Гражданский кодекс часть 1

от истца главы крестьянско-фермерского хозяйства ФИО1: ФИО2, предъявлено удостоверение адвоката, доверенность от 12.07.2021; ФИО3, предъявлено удостоверение адвоката, доверенность от 12.07.2021;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «ЛоТаС»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 декабря 2021 года

по делу № А60-52368/2021

по иску главы крестьянско-фермерского хозяйства ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛоТаС» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: акционерное общество «Россельхозбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО4, ФИО5,

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Глава крестьянско-фермерского хозяйства ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛоТаС» (далее – ответчик, ООО «ЛоТаС») о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 893 110 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены акционерное общество «Россельхозбанк», ФИО1, ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29 декабря 2021 года (резолютивная часть решения от 29.12.2021) иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что участник общества ФИО6, обладающий 52% доли в уставном капитале общества, договор поручительства никогда не подписывал, в банке не присутствовал и никогда не кому не давал поручения на подписание договора поручительства от 03.06.2020 <***>-9/2, при этом с 2019 года ФИО6 до весны 2021 года находился в Крыму и в 2020 году не мог присутствовать в г. Красноуфимске при выдаче кредита. Ответчик полагает, что выдача кредита на ООО «ЛоТаС» была бы невозможна без предоставления заинтересованными лицами договора поручительства ФИО6 от 03.06.2020 <***>-9/2, следовательно, в силу того, что ФИО6 не подписывал и не предоставлял договор поручительства, а также обратился за защитой своих прав в правоохранительные органы, договор поручительства является ничтожным по причине несоблюдения его письменной формы, в связи с чем заключение договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 03.06.2020 без соблюдения обязательных требований кредитной организации, является по мнению ответчика, недействительным.

Кроме того, ответчик отметил, что о существовании данного кредитного договора ООО «ЛоТаС» и его учредителям стало известно после подачи истцом искового заявления, участниками общества никогда не принималось решение об одобрении сделки — договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 03.06.2020, кроме того, генеральный директор ФИО1 и его учредитель ФИО1, обладающая 33 % доли в уставном капитале общества, никогда не обращались к остальным участникам общества (ФИО6 и ФИО8) с предложением об одобрении данного решения, также судом не дана оценка тому факту, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие одобрение заключения договора об открытии кредитной линии.

Истцом направлен отзыв на апелляционную жалобу; в судебном заседании представители истца просили решение оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 03.06.2020 между ООО «ЛоТаС» (заемщик) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) был заключен кредитный договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи <***>, в соответствии с которым кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 15 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, а также предусмотренные договором иные платежи в сроки и на условиях договора. В подтверждение факта выдачи денежных средств по договору представлены выписки по счету, платежные поручения.

Заверенная копия договора представлена в материалы дела также и банком (л.д. 17).

Для обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору, 03.06.2020 между АО «Россельхозбанк» (Банк) и ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства физического лица <***>-9/3, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «ЛоТаС» (Клиент) своих обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 03.06.2020, заключенному между банком и клиентом, в полном объеме в порядке и на условиях, установленных договором. Также между АО «Россельхозбанк» (Банк) и индивидуальным предпринимателем – главой КФХ ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства физического лица <***>-9/4, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «ЛоТаС» (Клиент) своих обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 03.06.2020.

Копии указанных договоров поручительства представлены непосредственно банком, заключение договоров подтверждено банком в отзыве по делу третьего лица (л.д. 12, 13).

На основании п. 2.1 договоров поручительства, поручитель и клиент отвечают перед Банком солидарно.

Как указал истец, в апреле 2021 года в ООО «ЛоТаС» произошел корпоративный конфликт, в результате которого ООО «ЛоТаС» перестало исполнять свои обязательства в рамках кредитного договора.

В связи с чем, ФИО1, как поручитель в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 03.06.2020 <***> перечислила кредитору за ответчика денежные средства в размере 8000 руб., что подтверждается платежным поручением № 174 от 25.05.2021 и 1 885 110 руб., что подтверждается платежным поручением № 206 от 02.06.2021, а также выпиской по счету, представленной банком.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что указанные денежные средства являются неосновательным обогащением ООО «ЛоТаС», истец предъявил ответчику требование о взыскании перечисленных денежных средств.

Неисполнение требований претензии, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия на стороне ответчика обязанности по уплате долга на основании ст. 361, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Исходя из заявленных требований, целью обращения истца с настоящим иском явилось взыскание с ответчика уплаченного истцом как поручителем во исполнение обязательств ООО «ЛоТаС» по кредитному договору от 03.06.2020 N 207308/0039.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ поручительство является способом обеспечения обязательства.

На основании пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При этом в основном обязательстве поручитель не является должником, а одним из обязательных условий его ответственности как поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства основным должником.

В пункте 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Правила, установленные данной статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними.

В обоснование исковых требований истцом в материалы дела представлены платежные поручения № 174 от 25.05.2021 на сумму 8000 руб., № 206 от 02.06.2021 на сумму 1 885 110 руб. с указанием в назначении платежа: «Для погашения % и основного долга по кредитному договору <***> от 03.06.2020 по договору поручительства». Общая сумма платежей по двум платежным поручениям составляет 1 893 110 руб. Совершение истцом платежей подтверждается также представленной АО «Россельхозбанк»Выпиской по счету № 40702810873080000034 за период с 03 июня 2020 г. по 02 июня 2021 г.

Следовательно, истцом денежные средства за должника перечислялись в счет исполнения обязательства ответчика по кредитному договору во избежание просрочки исполнения обязательства должника. Банком платежи приняты.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что договор поручительства является ничтожным по причине несоблюдения его письменной формы, в связи с чем заключение договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 03.06.2020 без соблюдения обязательных требований кредитной организации является, недействительным, подлежит отклонению в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным его условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела усматривается, что договоры поручительства, представленные в материалы дела, заключенные истцом, составлены с соблюдением письменной формы, содержат ссылку на основное обязательство (договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 03.06.2020), за исполнение которых обязался отвечать поручитель (истец), имеются сведения о должнике - клиенте (ООО «ЛоТаС»), кредиторе (АО «Россельхозбанк») и характере основного обязательства (пункты 1.3 - 1.3.3.2 договора поручительства).

Таким образом, доводы ответчика рассмотрены и отклонены как не соответствующие материалам дела.

Обратного ответчиком вопреки доводам жалобы не доказано.

Доводы ответчика о том, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие одобрение заключения договора об открытии кредитной линии участниками общества, рассмотрены и отклонены судом как не подтвержденные документально. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что документов, подтверждающих признание сделки недействительной по корпоративным основаниям, в материалы дела ответчиком не представлено, встречный иск не заявлен, оснований для выводов о ничтожности сделки (кредитного договора либо договора поручительства, заключенного с истцом) у суда не имеется.

С учетом изложенного обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, имеющие значение для рассмотрения дела по существу, и применены нормы материального права.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 декабря 2021 года по делу № А60-52368/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

О. Г. Дружинина

М. А. Полякова