СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП- 2355/2015-ГК

г. Пермь

22  апреля  2015  года                                                   Дело № А50-20571/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  15  апреля  2015  года.

Постановление в полном объеме изготовлено  22  апреля  2015  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                          Гребенкиной Н.А.,

судей                                              Муталлиевой И.О.,  Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём   Сажиной К.С.,

при участии:

от истца, Казакова Андрея Валентиновича -   Кочева С.В. по доверенности от 16.09.2014;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Лес» – Кассихина А.А. по доверенности от 16.09.2014;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Лес»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 12 января 2015 года

по делу  № А50-20571/2014,

принятое   судьёй  Е.В. Кульбаковой

по иску Казакова Андрея Валентиновича 

к ООО "Бизнес-Лес" (ОГРН 1065944000396, ИНН 5944203144)

о предоставлении документов по требованию участника общества,

установил:

Казаков Андрей Валентинович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Лес» (далее – ООО«Бизнес-Лес») об обязании предоставить следующие документы общества:

1. Список участников ООО «Бизнес-Лес» (далее - Общество) на дату обращения с требованием о предоставлении информации и документов, то есть на 22.07.2014.

2. Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, зарегистрированные в установленном законом порядке, решение о создании Общества; решения о внесении изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица и о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (в виде решений и протоколов общего собрания участников Общества).

3. Документы, подтверждающие государственную регистрацию Общества и постановку на налоговый учет: свидетельство о государственной регистрации юридического лица, подтверждающее внесение в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица серии 59 № 003086023;

- свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации по форме № 1-1-Учет, подтверждающее внесение в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе.

Документы, подтверждающие государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества:

- свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 59 № 003086134, серии 59 № 003421548; серии 59           № 004169923.

Документы, подтверждающие внесение в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы:

- свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 59 № 003421547; серии 59 № 004169095; серии 59            № 004169207; серии 59 № 004169261; серии 59 № 003696294.

4. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, в том числе движимое и недвижимое имущество.

5. Протоколы общих собраний участников Общества за период времени с 09.06.2011 по 21.07.2014, в том числе об одобрении совершения Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также протоколы ревизионной комиссии (ревизора) Общества за указанный период при их наличии.

6. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, за период времени с 09.06.2011 по 21.07.2014 при их наличии.

7. Внутренние документы Общества - штатное расписание, приказ об утверждении штатного расписания, приказы о назначении директора, заместителей директора, главного бухгалтера.

8. Годовые отчеты Общества за период времени с 09.06.2011 по 21.07.2014.

9. Документы бухгалтерской отчетности, а также кассовые книги, за период времени с 09.06.2011 по 21.07.2014.

10. Выписку из банка о движении денежных средств по расчетному счету за период с 09.06.2011 по 21.07.2014.

11. Гражданско-правовые договоры, связанные с хозяйственной деятельностью Общества и заключенные им в период времени с 01.01.2011 по 21.07.2014, в том числе договоры поставки, купли-продажи, мены, кредитные договоры, договоры об открытии банковских счетов, лизинга, аренды, займа, подряда, об оказании услуг, комиссии, залога, ипотеки, найма, безвозмездного пользования, перевозки, экспедиции, цессии, хранения, страхования, поручения, поручительства и иные договоры о приобретении и/или отчуждении имущества, услуг, работ, заключенные Обществом, вместе с изменениями и/или дополнениями к ним; а также документы лесоустройства, в том числе договоры на аренду участков лесного фонда (с учетом изменения исковых требований, принятых судом протокольным определением от 12.12.2014 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражным судом Пермского края в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство истца об уточнении пункта 9 исковых требований, а именно: «документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерские балансы с расшифровкой, отчеты о прибылях и убытках, декларации по налогу на прибыль, по налогу на добавленную стоимость, по налогу на имущество, кассовые книги, налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, сведения о среднесписочной численности сотрудников, справки о доходах физического лица по форме 2-НДФЛ при их наличии, книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения за период времени с 09.06.2011 по 21.07.2014».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12 января 2015 года иск удовлетворен частично. Суд обязал ООО «Бизнес-Лес» в тридцатидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу передать Казакову Андрею Валентиновичу (г. Оса) надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Список участников ООО «Бизнес-Лес» на дату обращения с требованием о предоставлении информации и документов, то есть на 22.07.2014.

2. Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, зарегистрированные в установленном законом порядке, решение о создании ООО «Бизнес-Лес».

3. Документы, подтверждающие государственную регистрацию и постановку на налоговый учет ООО «Бизнес-Лес»: свидетельство о государственной регистрации юридического лица, подтверждающее внесение в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица серии 59 № 003086023; свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации по форме  № 1-1-Учет, подтверждающее внесение в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе.

4. Документы, подтверждающие права на имущество ООО «Бизнес-Лес», находящееся на его балансе, в том числе движимое и недвижимое имущество.

5. Протоколы общих собраний участников ООО «Бизнес-Лес» за период времени с 09.06.2011 по 21.07.2014, в том числе об одобрении совершения Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

6. Заключения аудитора за период времени с 09.06.2011 по 21.07.2014 при их наличии.

7. Внутренние документы ООО «Бизнес-Лес» - штатное расписание, приказ об утверждении штатного расписания, приказы о назначении директора, заместителей директора, главного бухгалтера за период с 09.06.2011 по 21.07.2014.

8. Годовые отчеты ООО «Бизнес-Лес» за период времени с 09.06.2011 по 21.07.2014.

9. Документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерские балансы с расшифровкой, отчеты о прибылях и убытках, декларации по налогу на прибыль, по налогу на добавленную стоимость, по налогу на имущество, кассовые книги, налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, сведения о среднесписочной численности сотрудников, книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения за период времени с 09.06.2011 по 21.07.2014;

10. Выписку из банка о движении денежных средств по расчетному счету за период с 09.06.2011 по 21.07.2014.

11. Гражданско-правовые договоры, связанные с хозяйственной деятельностью Общества и заключенные им в период времени с 01.01.2011 по 21.07.2014, с изменениями и дополнениями к ним, а также документы лесоустройства, в том числе договоры на аренду участков лесного фонда.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

С ООО «Бизнес-Лес» в пользу Казакова Андрея Валентиновича взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 руб.

Ответчик, ООО «Бизнес-Лес», не согласился с решением суда от 12 января 2015 года по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в которой просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Утверждает, что Казаков А.В. до обращения с исковым заявлением в арбитражный суд не пытался урегулировать данный вопрос в досудебном порядке.

Полагает, что истец имеет доступ к документам в отсутствие препятствий для ознакомления и получения копий документов общества; перечень запрашиваемых документов и истца имеется, так как он присутствовал на собраниях за период с 2011 по 2014 года.

Заявитель сообщает в отношении запрашиваемых документов, подтверждающих права на имущество ответчика, что на балансе общества отсутствует имущество.

Ответчик указывает, что истец злоупотребляет правом, не принимает участие в управлении делами общества.

Утверждает, что запрашиваемые документы относятся к прошлым периодам деятельности общества, не предоставляют ценности.

Указывает, что расписка о принятии обязанности по сохранению коммерческой тайны Казаковым А.В. обществу не предоставлена.

Истец, Казаков Андрей Валентинович, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал, просит решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец Казаков А.В. является участником ООО «Бизнес-Лес», ему принадлежит 34 % уставного капитала общества, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ в отношении общества на 18,09.2014, на 18.12.2014.

Истец в соответствии со статьями 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 21.07.2014 обратился к ответчику с требованиями о предоставлении ему копий документов общества (л.д. 12, 13).

Данные требования были получены ответчиком 22.07.2014, о чем свидетельствует подпись представителя общества на требованиях (л.д.12) и не оспаривается ответчиком (л.д.28).

В соответствии с частью 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества обязано предоставить ему документы для ознакомления.

Ответчик, получив требования истца о предоставлении ему копий документов, требования не исполнил.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Казакова А.В. в арбитражный суд с требованием к ООО «Бизнес-Лес» об обязании предоставить запрашиваемые документы общества.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований, исключив из списка документы, не предоставляющие юридической ценности для истца (копии решений о внесении изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица и о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (в виде решений и протоколов общего собрания участников общества), а также копии документов, подтверждающих государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества: свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 59 № 003086134, серии 59 № 003421548; серии 59 № 004169923; документов, подтверждающих внесение в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы: свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 59 № 003421547; серии 59       № 004169095; серии 59 № 004169207; серии 59 № 004169261; серии 59             № 003696294, решений, принимаемых на общих собраниях участников общества) и протоколы ревизионной комиссии общества, заключений ревизионной комиссии за период с 09.06.2011 по 21.07.2014 в связи с их отсутствием, справки о доходах физического лица по форме 2-НДФЛ в связи с тем, что требование не конкретизировано.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выслушав представителей сторон в судебном заседании, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 4

В соответствии с частью 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы:

учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и генерального директора общества.

В связи с невыполнением ответчиком требования участника общества о предоставлении запрашиваемых документов в соответствии с положениями статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования частично, обоснованно исключив документы, отсутствующие у общества и не представляющие юридической ценности.

Вопреки доводам жалобы, до обращения истца в суд соответствующие требования были получены ответчиком 22.07.2014, о чем свидетельствует подпись представителя общества на требованиях (л.д.12).

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод жалобы о необоснованности удовлетворения требований в связи с наличием запрашиваемых документов у истца.

В соответствии спунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Надлежащих доказательств наличия и предоставления истцу надлежащим образом заверенных копий запрашиваемых документов в материалах дела не имеется (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ответчик не представил каких-либо доказательств в подтверждение передачи истцу всех запрошенных им документов.

Отсутствие у общества взыскиваемых судом документов ответчиком не доказано, как и не представлено доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности юридического лица исполнить в установленный срок требование о выдаче копий документов в установленном законом порядке.

Таким образом, право Казакова А.В. на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами обществом нарушено.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции учел, что часть документов не представляет юридической ценности для истца и обоснованно отказал в удовлетворении соответствующей части исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении ответчиком правом, отклоняется судом апелляционной инстанции, как не подтвержденный доказательствами в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не опровергающий выводов суда первой инстанции.

Ответчиком в обоснование своей правовой позиции в материалы дела не представлены надлежащие и бесспорные доказательства, полностью опровергающие обоснованность заявленного истцом требования и свидетельствующие о его необоснованности.

С учетом изложенных обстоятельств судом первой инстанции правомерно принято решение об удовлетворении исковых требований частично на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и возложении на ответчика обязанности предоставить Казакову А.В. в тридцатидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу передать Казакову Андрею Валентиновичу (г. Оса) надлежащим образом заверенные копии указанных в решении документов.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их переоценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Пермского края от 12 января 2015 года является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражный суд Пермского края от 12 января 2015 года по делу № А50-20571/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.