Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица – ФИО4 на определение Арбитражного суда Свердловской области об обеспечении иска от 18 февраля 2011 года по делу № А60-42892/2010, вынесенное судьёй ФИО7

по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3

к Межрайонной ИФНС России № 3 по Свердловской области, ООО «Каскад» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад» о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Каскад» от 30.09.2010, оформленного протоколом № 2; о признании недействительным решения налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ записи № 2106607010376 от 09.11.2010.

Определением суда от 02 декабря 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, Межрайонная ИФНС России № 3 по Свердловской области.

17 февраля 2011 года в суд поступило заявление истцов об обеспечении иска в виде запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Свердловской области осуществлять действия по регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Каскад», а также изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении сведений о составе участников ООО «Каскад», о размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих участникам ООО «Каскад», до рассмотрения дела по существу.

Указанный в заявлении об обеспечении иска процессуальный статус участника арбитражного процесса по данному делу Межрайонной ИФНС № 3 по Свердловской области – ответчик.

Определением суда от 18 февраля 2011 года заявление истцов об обеспечении иска удовлетворено, принята следующая мера:

Запретить до рассмотрения дела №А60-42892/2010 по существу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №3 по Свердловской области осуществлять действия по регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (ОГРН <***>) и в Единый государственный реестр юридических лиц, в отношении сведений о составе участников Общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (ОГРН <***>), а также о размере и номинальной стоимости долей в уставном

капитале Общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (ОГРН <***>), принадлежащих участникам общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (ОГРН <***>).

Третьим лицом (ФИО4) на определение подана апелляционная жалоба, третье лицо просит определение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

Истцы сослались на то, что на основании решения общего собрания участников ООО «Каскад» от 30.09.2010, оформленного протоколом №2, истцы

перестали быть участниками общества в связи с подачей ими заявлений о выходе из состава участников ООО «Каскад», а принадлежащие истцам доли в уставном капитале ООО «Каскад» в общем размере 55% перешли к обществу, и в последующем были перераспределены между оставшимися участниками ООО «Каскад».

Суд первой инстанции неверно изложил обстоятельства дела, указав на то, что, в настоящем иске оспариваются решения общего собрания участников ООО «Каскад» от 30.09.2010, оформленного протоколом №2, на основании которых истцы перестали быть участниками ООО «Каскад», и на основании которых доли истцов в уставном капитале Общества перешли к Обществу и были перераспределены между оставшимися участниками ООО «Каскад», а также решение налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ записи №2106607010376 от 09.11.2010, внесенной на основании спорных решений от 30.09.2010.

Выход участников произошел 03.09.2010, то есть с момента принятия обществом заявления ФИО1, ФИО2 и Марчук. Кроме того, перераспределение долей происходило на общем собрании участников общества «Каскад» 25.10.2010, которое истцами не оспаривается.

Выводы суда о том, что в дальнейшем могут возникнуть обстоятельства регистрации других изменений в учредительные документы ООО «Каскад» и сведений в ЕГРЮЛ, носят предположительный характер и доказательствами не подтверждены.

Суд вышел за рамки заявленных истцами требований и указал, что по данному делу рассматривается спор о наличии у истцов статуса участников ООО «Каскад», а как следствие и наличие права собственности на принадлежащие истцами доли в уставном капитале данного общества.

В данном случае отсутствует связь между предметом иска и заявленными обеспечительными мерами, их несоразмерности заявленным требованиям. Принятые обеспечительные меры не способны оказать влияние на исполнимость судебного акта, который будет принят по настоящему делу.

Обеспечительная мера нарушает права третьего лица, как участника общества, а также иных действующих участников общества.

Истцы, ответчики, третьи лица (ФИО5, ФИО6) отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица, может принять временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ и п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 55 от 12.10.2006 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (ч. 2 ст. 91 АПК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление истцов об обеспечении иска, исходил из следующего.

Заявленная истцами обеспечительная мера в виде запрета налоговому органу производить действия по регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Каскад», а также изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении сведений о составе участников ООО «Каскад», о размере и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих участникам ООО «Каскад», до рассмотрения дела по существу, является обоснованной и связанной с предметом иска, поскольку в настоящем иске истцом заявлено требование об оспаривании собрания от 30.09.2010 и принятых на нем решений, связанных с изменением состава участников ООО «Каксад» и с перераспределением долей в уставном капитале общества, в связи с чем запрет ИФНС вносить изменения, связанные с составом участников и размером их долей стабилизирует положение сторон до разрешения иска по существу заявленных требований и обеспечит необходимый status quo, то есть будет направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами до разрешения судом настоящего спора и установления правомерности определения и регистрации изменений о составе участников ответчика на основании спорного собрания.

Вывод суда о том, что заявленная истцами обеспечительная мера является обоснованной и связанной с предметом иска, поскольку в настоящем иске истцом заявлено требование об оспаривании собрания от 30.09.2010 и принятых на нем решений, связанных с изменением состава участников ООО «Каксад» и с перераспределением долей в уставном капитале общества, соответствует содержанию искового заявления по настоящему делу, доводы апелляционной жалобы относительно неверного изложения судом обстоятельств дела, и том, что суд вышел за рамки заявленных истцами требований, несостоятельны.

В обжалуемом определении суд правильно указал, что обеспечительная мера, заявленная истцами, предотвратит последующие споры между участниками ООО «Каскад», связанные с дальнейшим изменением состава участников общества и с перераспределением долей в уставном капитале ООО «Каскад» между участниками общества и третьими лицами. Поскольку в обществе «Каскад» возник корпоративный конфликт, доводы апелляционной жалобы о том, что выводы суда носят предположительный характер и доказательствами не подтверждены, принятые обеспечительные меры не способны оказать влияние на исполнимость судебного акта и нарушают права третьего лица, как участника общества, а также иных действующих участников общества, подлежат отклонению.

Итак, обжалуемое определение суда является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

В соответствии с нормами п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда об обеспечении иска государственная пошлина не уплачивается, поэтому государственная пошлина в размере 100 руб., уплаченная третьим лицом, подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2011 года по делу № А60-42892/2010 об обеспечении иска оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 руб. (сто руб.), уплаченную за подачу апелляционной жалобы по чеку-ордеру Сбербанка России от 11.03.2011.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

Е.О.Никольская

Р.А.Богданова