Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о признании банкротом ООО «Универсальная инвестиционная компания Партнер» (далее – Общество «Уником Партнер») по правилам предусмотренным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции

заявление конкурсных кредиторов АО «СМНУ «Цветметналадка», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13

о признании недействительными заключенных между Обществом «Уником Партнер» в лице генерального директора ФИО14 и ФИО15 договора купли-продажи нежилых помещений от 11 марта 2010 года и договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 12 марта 2010 года, а также об истребовании имущества от предпринимателя ФИО16,

ответчики: ФИО14, ФИО15, предприниматель ФИО16,

третье лицо без самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО17,

в судебном заседании приняли участие представители:

- заявителей: ФИО2 (пасп., протокол от 30.03.2016),

ФИО18 (удост-е, дов. от 21.09.2016),

- ФИО15: ФИО19 (паспорт, дов. от 06.12.2016),

- ФИО14: ФИО20 (удост-е, дов. от 11.01.2018),

- должника: ФИО21 (удост. дов. от 01.06.2017)

(иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2014 принято к производству заявление о признании ООО «Универсальная инвестиционная компания Партнер» (далее - Должник, Общество «Уником Партнер») банкротом, возбуждено настоящее дело о его банкротстве.

Определением арбитражного суда от 29.07.2015 в отношении Общества «Уником Партнер» введено наблюдение с применением особенностей, предусмотренных параграфом 4 главы IX «Банкротство финансовых организаций» Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), временным управляющим утвержден ФИО22.

Решением арбитражного суда от 06.04.2016 Должник признан банкротом, открыто конкурсное производство с применением указанных особенностей, конкурсным управляющим утвержден ФИО22

В последующем определением арбитражного суда от 09.04.2017 ФИО22 отстранен от исполнения обязанностей, определением от 28.04.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО23.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 16.11.2016 поступило заявление конкурсных кредиторов о признании недействительными по основаниям ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) совершенных Должником в лице генерального директора ФИО14 с ФИО15 договора купли-продажи нежилых помещений от 11.03.2010 и договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 12.03.2010, а также брачного договора от 15.09.2010 между ответчиками ФИО15 и ФИО16.

Определением арбитражного суда от 31.05.2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.12.2017, в удовлетворении заявления отказано.

До вступления указанного определения от 31.05.2017 в законную силу конкурсные кредиторы АО «СМНУ «Цветметналадка», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 Н.Е.. Булычев М.М.. Кенникова Н.А., ФИО13 (далее - заявители) обратились в арбитражный суд 10.07.2017 с заявлением, в котором просят признать вышеуказанные договор купли-продажи нежилых помещений от 11.03.2010 и договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 12.03.2010 по основаниям пункта 1 статьи 179 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 27.12.2009 № 352-ФЗ), утверждая, что в действиях ФИО14 (сын) и ФИО15 (отец) имеются признаки злонамеренного соглашения против интересов представляемого ФИО14 Общества «Уником Партнер», вследствие чего из собственности последнего безвозмездно выбыло недвижимое имущество рыночной стоимостью 148.899.000 руб.

Кроме того, заявители просят истребовать отчужденное по данным договорам недвижимое имущество от ФИО16 (жены ФИО15).

Вновь утвержденный конкурсный управляющий Общества «Уником Партнер» ФИО26 поддержал заявленные кредиторами требования, что следует из его заявления, представленного в заседание суда 17.08.2017 (л.д. 32 т. 2).

К участию в споре третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора привлечен ФИО17.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2017 (судья Манин В.Н.) заявление удовлетворено в полном объеме.

Ответчик ФИО15 обжаловал определение от 26.08.2017 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителей в полном объеме.

Конкурсный управляющий ФИО23, истцы и третье лицо ФИО17 в письменных отзывах просили оставить определение от 26.08.2017 без изменения, апелляционную жалобу ФИО15 - без удовлетворения.

Определениями Семнадцатого апелляционного арбитражного суда от 31.10.2017 и от 30.11.2017 судебное разбирательство по настоящему спору откладывалось в связи с рассмотрением Арбитражным судом Уральского округа кассационных жалоб на принятые по настоящему делу о банкротстве определение oт 31.05.2017 и постановление апелляционного суда от 16.08.2017, которыми отказано в признании недействительными вышеуказанных сделок по основаниям ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Определением от 21.12.2017 Семнадцатый апелляционный арбитражный суд установил, что ФИО14, заключивший оспариваемые в настоящем споре договоры от имени Должника, не привлечен судом первой инстанции к участию в настоящем обособленном споре, а, между тем, разрешение настоящего спора с учетом заявленных кредиторами оснований для признания сделок недействительными непосредственно влияет на права и обязанности ФИО14 по отношению как к Должнику и его кредиторам (истцам по настоящему спору), так и по отношению к ответчикам ФИО15 и ФИО16 В связи с этим апелляционный суд на основании положений ч. 6.1 ст. 268 и ч. 4 ст. 270 АПК РФ перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и с учетом публично-правовой природы дела о банкротстве, предмета и оснований заявленных истцами требований привлек ФИО14 к участию в настоящем споре в качестве соответчика (ст. 46 АПК РФ), отложив ввиду этого рассмотрение спора на 29.01.2018.

В настоящем судебном заседании представители кредиторов – заявителей и конкурсного управляющего ФИО23 поддержали заявление о признании недействительными вышеуказанных сделок между Должником и ФИО15 по основаниям п. 1 ст. 179 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 27.12.2009 № 352-ФЗ), а также о виндикации имущества от ФИО16

Представители ответчиков ФИО15 и ФИО14 возражали против удовлетворения требований кредиторов и управляющего, заявляя о пропуске истцами срока исковой давности и ссылаясь на отсутствие для Должника негативных последствий вследствие совершения оспариваемых сделок ввиду получения Должником равноценного встречного предоставления.

Рассмотрев и исследовав доводы сторон и материалы дела о банкротстве, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Обществом «Уником Партнер» в лице генерального директора ФИО14 заключены с ФИО15 два следующих договора:

а) договор купли-продажи нежилых помещений от 11.03.2010, согласно которому по цене 45.000.000 руб. в пользу ФИО15 отчуждены:

- помещения, расположенные в строении литер А, назначение нежилое, площадь общая 365,1 кв.м., номер на плане: помещения подвала №№ 1 – 6, помещения 1-го этажа №№ 1 – 5, адрес: <...>, кадастровый (или условный номер) номер 66:41:0304012:3031;

- нежилые помещения, расположенные в строении литер А, площадь общая 379,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 2 этаж, помещения №№ 1 – 16, назначение нежилое, адрес: <...>, кадастровый (или условный номер) номер 66:41:0304012:3033;

- помещения, расположенные в строении литер А, назначение нежилое, площадь общая 766,8 кв.м., номер на плане: помещения 3-го этажа №№ 1 – 17, помещения 4-го этажа №№ 1- 17, адрес: <...>, кадастровый (или условный номер) номер 66:41:0304012:3034;

- нежилые помещения, расположенные в строении литер А, номера на поэтажном плане: 5 этаж, помещения №№ 17, площадь общая 388,6 кв.м., назначение производственное, адрес: <...>, кадастровый (или условный номер) номер 66:41:0304012:3035;

- нежилые помещения, расположенные в строении литер А, назначение: выход на кровлю помещение № 1, площадь 8,9 кв.м., назначение производственное, адрес: <...>, кадастровый (или условный номер) номер 66:41:0304012:3038;

- нежилые помещения, расположенные в строении литер А, номера на поэтажном плане: тех. этаж помещения №№ 1- 6, 21, площадь общая 156,0 кв.м., назначение производственное, адрес: <...>, кадастровый (или условный номер) номер 66:41:0304012:3036.

Переход права собственности зарегистрирован 07.04.2010.

б) договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 12.03.2010, которым в пользу ФИО15 по цене 450.000 руб. отчуждено 22817/24052 доли в праве на земельный участок площадью 504 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, местоположение установлено относительно ориентира дом, расположенного в границах участка, адрес ориентира: <...>, кадастровый (или условный номер) номер 66:41:0304012:16.

Переход права собственности зарегистрирован 28.04.2010.

В последующем между ФИО15 и его женой ФИО16 заключен брачный договор от 15.09.2010, в соответствии с которым определен режим индивидуальной собственности ФИО16 на указанные выше нежилые помещении и право на 22817/24052 доли в праве на также указанный выше земельный участок, расположенные в r Екатеринбурге по ул. Пальмиро Тольятти, 32 и зарегистрированные на момент заключения брачного договора за ФИО15

Переход права собственности в пользу ФИО16 на упомянутые объекты недвижимости зарегистрирован 24.10.2010.

Определением арбитражного суда от 30.12.2014 принято к производству заявление о признании Общества «Уникум Партнер» банкротом, возбуждено настоящее дело о его банкротстве.

Решением суда от 06.04.2016 Должник признан банкротом, открыто конкурсное производство с применением особенностей, предусмотренных параграфом 4 главы IX «Банкротство финансовых организаций» Закона о банкротстве, конкурсным управляющим утвержден ФИО22

Определением арбитражного суда от 09.04.2017 ФИО22 отстранен от исполнения обязанностей, определением от 28.04.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО23

Вплоть до настоящего времени конкурная масса Должника не сформирована, требования конкурсных кредиторов не погашались.

В ходе конкурсного производства кредиторы обратились в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанные договор купли-продажи нежилых помещений от 11.03.2010 и договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 12.03.2010 по основаниям пункта 1 ст. 179 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 27.12.2009 № 352-ФЗ), утверждая, что в действиях ФИО14 (сын) и ФИО15 (отец) имеются признаки злонамеренного соглашения против интересов представляемого ФИО14 Общества «Уником Партнер», вследствие чего из собственности последнего безвозмездно выбыло недвижимое имущество рыночной стоимостью 148.899.000 руб.

В соответствии с пунктом 1 ст. 179 ГК (в указанной выше редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых договоров) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной в соответствии со ст. 179 ГК РФ относится к категории оспоримых сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2013 № 15036/12).

В отличие от ситуации с изменением Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ правил исчисления сроков исковой давности для применения последствий ничтожных сделок правила исчисления срока исковой давности для оспоримых сделок не изменились к настоящему времени по сравнению в действовавшим на момент совершения указанных выше договоров:

В соответствии с пунктом 2 ст. 181 ГК РФ (редакция которой не изменялась) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, потерпевший от сделки, совершенной вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, вправе оспорить такую сделку в течение года со дня, когда узнать или должен был узнать об обстоятельствах, свидетельствующих о таком соглашении.

Учитывая положения п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве и правовую позицию, изложенную в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.04.2010 N 137, следует признать, что кредиторы Общества «Уникум Партнер» в настоящее время могут рассматриваться в качестве потерпевших применительно к п. 1 ст. 179 ГК РФ и, соответственно, вправе обратиться с иском о признании сделки, совершенной вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, недействительной.

Кроме того, потерпевшим применительно к п. 1 ст. 179 ГК РФ должен признаваться и сам Должник, которого в рамках дела о банкротстве представляет конкурсный управляющий. Несмотря на то, что первоначально утвержденный 06.04.2016 в настоящем деле о банкротстве конкурсный управляющий ФИО22 не оспаривал договоры купли-продажи от 11.03.2010 и 12.03.2010, вновь утвержденный 28.04.2017 конкурсный управляющий ФИО23 фактически присоединился к требованиям кредиторов об оспаривании этих сделок.

С учетом изложенного, а также учитывая сделанное ответчиками заявление о пропуске истцами исковой давности, исследованию подлежит вопрос о применении к заявленным требованиям исковой давности, то есть о том, когда и при каких обстоятельствах кредиторам-истцам и (или) добросовестному лицу, выступавшему в качестве единоличного исполнительного органа Общества «Уником Партнер», должно был стать известно об обстоятельствах, свидетельствующих о совершении договоров купли-продажи от 11.03.2010 и 12.03.2010 при наличии злонамеренного соглашения между ФИО15 и ФИО14 как представителем Общества «Уником Партнер».

Представители ответчиков полагают, что об указанных договорах конкурсному управляющему ФИО22 и представителю собрания кредиторов ФИО2 (а, следовательно, и всем кредиторам) должно было стать известно из направленных в их адрес конкурсным кредитором ФИО27 06.05.2016 в порядке пункта 1 части 1 ст. 126 АПК РФ копий заявления о принятии обеспечительных мер, с которым последний обратился в арбитражный суд в рамках настоящего дела о банкротстве. Приложением к данному заявлению являлись копия ныне оспариваемого договора купли-продажи нежилых помещений от 11.03.2010 и копии датированных 17.06.2015 выписок из ЕГРН в отношении соответствующих нежилых помещений. Ввиду получения управляющим и представителем собрания кредиторов данных копий ещё в мае 2016 года при том, что с иском в суд кредиторы обратились только 10.07.2017, ответчики полагают годичный срок исковой давности пропущенным.

Представитель собрания кредиторов ФИО2 отрицает факт получения направленных в её адрес документов и утверждает, что текст принятого арбитражным судом по результатам обращения ФИО27 определения от 10.05.2016 не содержал сведений ни о договоре от 11.03.2010, ни об имуществе, по отношению к которому кредитор просил применить меры обеспечения. ФИО2 утверждает, что о спорных договорах ей и другим кредиторам-истцам могло стать известно только с представлением ФИО16 в материалы дела 01.08.2016 копий этих договоров и брачного договора в обоснование представленного ФИО16 заявления об отмене обеспечительных мер, принятых постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 (резолютивная часть от 25.07.2016) по результатам апелляционной жалобы ФИО27 на определение от 10.05.2016.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что конкурсному управляющему Общества «Уником Партнер» передавались документы, касающиеся распоряжения недвижимостью Должника, включая ныне оспариваемые договоры купли-продажи. При этом, учитывая обязанность управляющего исследовать документацию и сделки должника лишь за три года до возбуждения дела о банкротстве (30.12.2014), а также содержащиеся в ЕГРН сведения о регистрации соответствующей недвижимости за ФИО16 24.10.2010 (то есть более чем за четыре года до возбуждения дела о банкротстве), нужно признать, что в отсутствие сведений о ныне оспариваемых договорах купли-продажи у конкурсного управляющего отсутствовали основания для истребования от органов Росреестра сведений об основаниях прав ФИО28 в отношении соответствующего имущества.

Следовательно, вплоть до мая 2016 года конкурсный управляющий Общества «Уником Партнер» объективно не имел информации о спорных сделках и не должен был принимать действия, которые могли бы привести его к получению достоверной информации об этих сделках.

В деле имеются отчеты почтового органа, согласно которым отправления, направленные ФИО27 06.05.2016 (с копией заявления о принятии мер обеспечения) и 23.05.2016 (с копией апелляционной жалобы на определение от 10.05.2016) в адрес конкурсного управляющего ФИО22 и представителя собрания кредиторов ФИО2, были вручены последним 11-12.05.2016 и 28.05.2016-01.06.2016 соответственно.

Вместе с тем, нужно обратить внимание, что в деле нет доказательств содержания направленных ФИО27 в адрес указанных лиц почтовых отправлений (например, перечня вложений), а текст определения арбитражного суда от 10.05.2016 об отказе в принятии мер обеспечения и определения апелляционного суда от 01.06.2016 о принятии апелляционной жалобы к производству действительно не содержат сведений, позволивших бы составить представление о том, на чьё и какое имущество, в связи с чем и для чего ФИО27 испрашивались обеспечительные меры.

С учетом этого нельзя считать обоснованными доводы ответчиков об осведомленности в мае 2016 года управляющего и представителя собрания кредиторов о существовании договора купли-продажи от 11.03.2010.

Вместе с тем, действуя добросовестно и разумно, получив сведения о вынесении определения об отказе в принятии мер обеспечения и о подаче на него апелляционной жалобы, как управляющий, так и представитель собрания кредиторов должны были бы в разумный срок принять меры к получению достоверной информации о содержании обращения ФИО27 в суд.

Учитывая, что копию определения апелляционного суда о назначении апелляционной жалобы к рассмотрению 25.07.2016 как управляющий, так и представитель собрания кредиторов получили 14.06.2016, нужно признать, что они, действуя добросовестно и приняв необходимые к тому меры, должны были бы в месячный срок получить из дела достоверную информацию о содержании обращения ФИО27, то есть не позднее 14.07.2016.

Учитывая содержание заявления и апелляционной жалобы ФИО27, а также представление последним в дело копии договора купли-продажи от 11.03.2010 и сведения в ЕГРП, позволяющих полагать, что ФИО16 владеет недвижимостью, полученной от ФИО15 и ранее входившей в состав имущества Должника, нужно признать, что как ФИО22, так и ФИО2 не позднее 14.07.2016 могли составить представление о значении договора купли-продажи от 11.03.2010 и, действуя разумно и добросовестно, должны были бы принять меры к установлению всех обстоятельств совершения соответствующих сделок.

В данном случае к вопросу о применении срока исковой давности как в отношении требований истцов, так и в отношении присоединившихся к ним конкурсному управляющему необходимо руководствоваться правовой позицией, выраженной в п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно данной позиции, если утвержденное конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Учитывая, что сведения о договоре купли-продажи от 11.03.2010 управляющий и представитель собрания кредиторов должны были получить не позднее 14.07.2016, с этой даты они должны были принять меры, во-первых, к проверке достоверности этих сведений и, во-вторых, к установлению иных обстоятельств, которые позволили бы осознать в полной мере значение сделки для дела о банкротстве и участвующих в данном деле лиц.

При этом достоверность сведений могла быть проверена управляющим посредством обращения в порядке п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве в органы Росреестра за копией договора. С учетом стандартной процедуры направления такого запроса и получения ответа, достоверность сведений о договоре могла быть подтверждена в течение месячного срока, то есть к 14.08.2016. Учитывая, что представитель собрания кредиторов не является лицом, обремененным специальным образованием и опытом профессиональной деятельности в области антикризисного управления, на подтверждение достоверности сведений о сделке ему могло потребоваться большее время, нежели для конкурсного управляющего, даже в случае, если бы представитель собрания за интересующей информацией обратился бы к управляющему.

Однако, для получения представления о наличии обстоятельств, свидетельствующих о злонамеренном соглашения представителя стороны с другой стороной сделки, необходимо было после подтверждения достоверности договора получить и проанализировать информацию об условиях сделки и её исполнении и соотнести их с данными об аналогичных сделках.

Применительно к совершению и исполнению оспариваемых договоров купли-продажи это означало необходимость, в частности, получить сведения о том, соответствовала ли цена и иные условия сделок рыночным условиям и имело ли место встречное предоставление со стороны ФИО15 в пользу Общества «Уником Партнер» за отчужденную недвижимость.

Сбор такого рода сведений даже в случае экспресс-оценки состояния рынка недвижимости (на использование кредиторами такого способа сбора информации указывает сообщение АНО «Риэлторский информационный центр» от 09.11.2016, л.д. 42 т. 1) должен был потребовать дополнительного времени, которое в любом случае не могло составить менее месяца.

Следовательно, действуя разумно и добросовестно, как конкурсный управляющий, так и представитель собрания кредиторов, действующие в интересах всех кредиторов, должны были осознать наличие всех обстоятельств, свидетельствующих о совершении договоров купли-продажи от 11.03.2010 и 12.03.2010 при наличии злонамеренного соглашения между ФИО15 и ФИО14 как представителем Должника, не ранее 14.09.2016.

Именно с этой даты и должен исчисляться годичный срок исковой давности применительно к п. 1 ст. 179 ГК РФ. Поскольку кредиторы-истцы обратились в суд с рассматриваемым требованием 10.07.2017, а конкурсный управляющий присоединился к их требованиям 17.08.2017, нужно признать, что исковая давность ими не пропущена.

При этом апелляционный суд усматривает, что в рассматриваемом случае конкурсного управляющего ФИО23 следует рассматривать в качестве добросовестного руководителя потерпевшего – Должника применительно к разъяснениям, изложенным в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". Возможность применения данных разъяснений к случаю оспаривания сделки должника подтверждается определением Верховного Суда РФ от 12.05.2017 по делу № 305-ЭС17-2441.

В связи с этим апелляционный суд обращает внимание на то, что после совершения оспариваемых договоров купли-продажи полномочия единоличного исполнительного органа Общества «Уником Партнер» осуществляли ФИО14 (уволен 20.04.2010), ФИО29 (уволен 12.08.2012), ФИО30 (до 20.03.2015), ФИО31 (до открытия 06.04.2016 конкурсного производства). Указанные лица назначались на должность либо по воле ФИО14 и являлись аффилированными с ним лицами (его сыновья ФИО14 и ФИО30), либо по воле ФИО17 При этом, как следует из материалов дела и содержания судебных актов, принятых по обособленному спору по оспариванию договоров купли-продажи от 11.03.2010 и 12.03.2010 по основаниям ст.ст. 10, 168 ГК РФ, оспариваемые договоры являлись частью ряда сделок, связанных с переходом контроля над Обществом «Уником Партнер» от ФИО15 к ФИО17 Кроме того, в рамках настоящего дела о банкротстве постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017 признаны недействительными совершенные в период с августа 2013 года по апрель 2014 года сделки Должника в пользу ФИО17, в связи с чем с последнего в конкурсную массу подлежит взысканию 105.944.960 руб.

Изложенные обстоятельства позволяют полагать, что фактический контроль за Должником долгое время осуществлялся лицами, не заинтересованными в оспаривании договоров купли-продажи от 11.03.2010 и 12.03.2010. В деле имеются доказательства того, что последний из генеральных директоров Общества «Уником Партнер» ФИО31 после вступления в должность обращался за истребованием документации Должника от его правопредшественника ФИО30, что подтверждает неосведомленность о фактической деятельности Должника и невозможность учитывать периоды руководства Должником вплоть до утверждения конкурсного управляющего для исчисления срока исковой давности применительно к рассматриваемым требованиям.

Таким образом, исковая давность для обращения кредиторов-истцов и конкурсного управляющего ФИО32 от имени потерпевших в суд с требованиями о признании оспариваемых договоров недействительными на основании п. 1 ст. 179 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 27.12.2009 № 352-ФЗ) не пропущена.

Разрешая спор по существу, апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно пункта 1 ст. 53 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых договоров) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При этом, как следует из пункта 3 ст. 53 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых договоров) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Следовательно, ответчик ФИО14, исполнявший в момент совершения оспариваемых сделок (11.03.2010 и 12.03.2010) полномочия единоличного исполнительного органа Общества «Уником Партнер», был обязан действовать в интересах данного общества добросовестно и разумно.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по основанию злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если доказаны обстоятельства злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Вступившими в законную силу судебными актами по спору об оспаривании договоров купли-продажи от 11.03.2010 и 12.03.2010 по основаниям ст.ст. 10, 168 ГК РФ и, в частности, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.12.2017 установлено, что доказательства финансовой возможности ФИО15 предоставить заём ФИО17, в сумме 50.000.000 руб. в материалах дела отсутствуют; рыночная стоимость отчужденного по указанным договорам имущества на момент продажи ориентировочно составляла 148.899.000 руб., что значительно превышает сумму, предусмотренную договорами, спорная недвижимость отчуждена ФИО15 без равноценного встречного предоставления.

При этом в рамках настоящего обособленного спора ответчики, включая ФИО14, не участвовавшего в рассмотрении вышеназванного спора, ссылаются на те же самые обстоятельства и доказательства, которым уже дана оценка в рамках названного спора. Поскольку судебные акты по названному спору в силу ст. 69 АПК РФ образуют преюдицию для всех участников настоящего спора за исключением ответчика ФИО14 Но со стороны последнего заявлены доводы, в целом аналогичные доводам, уже получившим оценку при рассмотрении спора. И при этом со стороны ФИО14 не приведены доводы и объяснения, в силу которых можно было бы поставить под сомнения выводы, сделанные, в частности, в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 06.12.2017 по настоящему делу.

Таким образом, доводы о равноценном встречном предоставлении при совершении оспариваемых сделок, что выразилось в передаче векселей в счет исполнения договора займа и их использовании ФИО17 в расчетах с подконтрольными ему предприятиями, а равно в заведении складских свидетельств в счет обеспечения ликвидности Должника, подлежат отклонению.

Апелляционный суд приходит к убеждению, что Должник не получил от ФИО15 предоставления в связи с отчуждением последнего недвижимости по договорам купли-продажи от 11.03.2010 и 12.03.2010.

Принимая во внимание, что договоры и их исполнение осуществлялось со стороны Должника его руководителем ФИО14, который приходится сыном стороне по сделку ФИО15, нужно признать, что негативный для Общества «Уником Партер» результат сделок представляет собой следствие злонамеренного соглашения между ФИО15 и ФИО14 как представителем Общества «Уником Партнер», а данное общество и его контрагенты (в рассматриваемом случае – кредиторы) является потерпевшими от данного злонамеренного соглашения.

Следовательно, усматриваются предусмотренные пунктом 1 ст. 179 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 27.12.2009 № 352-ФЗ) основания для признания договоров купли-продажи от 11.03.2010 и 12.03.2010 недействительными.

Недействительность данных договоров влечет за собой недействительность брачного договора от 15.09.2010 между ФИО15 и ФИО16 и необходимость истребования от последней отчужденного у Должника недвижимого имущества, так как она не является добросовестным приобретателем применительно к ст. 302 ГК РФ. Это подтверждается, в частности, тем, что ФИО16 как жена ФИО15 и мать ФИО14 не могла не знать об отсутствии соответствующей финансовой возможности у ФИО15, а равно о безвозмездности оспариваемых сделок.

С учетом изложенного заявленные кредиторами-истцами требования, к которым присоединился конкурсный управляющий ФИО23, подлежат удовлетворению в полном объёме.

Обжалуемое определение от 26.08.2017 подлежит отмене по основаниям пункта 4 части 1 ст. 270 АПК РФ.

Судебные расходы по спору относятся на ответчиков (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 августа 2017 по делу №А60 -57747/2014 отменить.

Заявленные требования удовлетворить:

Признать недействительными совершенные между ООО «Универсальная инвестиционная компания Партнер» в лице генерального директора ФИО14 и ФИО15 договор купли-продажи нежилых помещений от 11 марта 2010 года и договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 12 марта 2010 года.

Обязать индивидуального предпринимателя ФИО16 в месячный срок передать конкурсному управляющему ООО «Универсальная инвестиционная компания Партнер» следующие объекты недвижимости:

1) помещения, расположенные в строении литер А, назначение нежилое, площадь общая 365,1 кв.м., номер на плане: помещения подвала №№ 1 – 6, помещения 1-го этажа №№ 1 – 5, адрес: <...>, кадастровый (или условный номер) номер 66:41:0304012:3031;

2) нежилые помещения, расположенные в строении литер А, площадь общая 379,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 2 этаж, помещения №№ 1 – 16, назначение нежилое, адрес: <...>, кадастровый (или условный номер) номер 66:41:0304012:3033;

3) помещения, расположенные в строении литер А, назначение нежилое, площадь общая 766,8 кв.м., номер на плане: помещения 3-го этажа №№ 1 – 17, помещения 4-го этажа №№ 1- 17, адрес: <...>, кадастровый (или условный номер) номер 66:41:0304012:3034;

4) нежилые помещения, расположенные в строении литер А, номера на поэтажном плане: 5 этаж, помещения №№ 17, площадь общая 388,6 кв.м., назначение производственное, адрес: <...>, кадастровый (или условный номер) номер 66:41:0304012:3035;

5) нежилые помещения, расположенные в строении литер А, назначение: выход на кровлю помещение № 1, площадь 8,9 кв.м., назначение производственное, адрес: <...>, кадастровый (или условный номер) номер 66:41:0304012:3038;

6) нежилые помещения, расположенные в строении литер А, номера на поэтажном плане: тех. этаж помещения №№ 1- 6, 21, площадь общая 156,0 кв.м., назначение производственное, адрес: <...>, кадастровый (или условный номер) номер 66:41:0304012:3036.

7) 22817/24052 доли в праве на земельный участок площадью 504 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, местоположение установлено относительно ориентира дом, расположенного в границах участка, адрес ориентира: <...>, кадастровый (или условный номер) номер 66:41:0304012:16.

Взыскать с ФИО15 в пользуАО «СМНУ «Цветметналадка» 2.000 рублей в счет возмещения расходов по уплате госпошлины за подачу иска.

Взыскать с ФИО14 в пользуАО «СМНУ «Цветметналадка» 2.000 рублей в счет возмещения расходов по уплате госпошлины за подачу иска.

Взыскать с ФИО16 в пользуАО «СМНУ «Цветметналадка» 2.000 рублей в счет возмещения расходов по уплате госпошлины за подачу иска.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий В.А. Романов

Судьи В.И. Мартемьянов

ФИО1