Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская внешнеторговая компания»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 09.02.2022 года по делу № А60-50955/2021

по иску ФИО3 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская внешнеторговая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы о деятельности общества

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская внешнеторговая компания» (далее – ответчик, ООО «УСВК») о возложении обязанности по предоставлению документов о деятельности общества, а именно: 1. Список участников общества.

2. Действующую редакцию устава общества.

3. Информацию о количестве проведенных общих собраний участников общества за период с 01.01.2019 по день подачи требования;

4. Протоколы общих собраний участников общества за последние три года, начиная с 01.01.2019 (в том числе протокол № 2 от 17.06.2019 о продлении полномочий действующего директора ООО «УСВК».

В случае неисполнения решения суда истец просил присудить судебную неустойку за каждый день неисполнения судебного акта в размере 15 000 руб. за каждый день не исполнения судебного акта до даты фактического исполнения решения суда.

Впоследствии судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований. В виду передачи ответчиком документов, содержащихся в п. 2 по 4 просительной части искового заявления, на рассмотрении суда осталось требование об обязании предоставить список участников общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2022 исковые требования удовлетворены. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «УСВК» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что основанием для принятия решения стало предоставление ответчиком адрес истца списка участников общества без заполненной в отношении ФИО3 (истца) графы относительно оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества. В период рассмотрения дела 24.12.2021 представителем истца получены запрашиваемые документы (практически через месяц после предварительного судебного заседания, когда ответчик указал на готовность документов и отсутствие инициативы по их получению со стороны истца). 28.12.2021 в адрес истца направлено письмо с приложением списка участников описками и указанием на отсутствие иных протоколов общего собрания кроме представленных. 02.02.2022 в адрес представителя ответчика поступили пояснения, в которых истец указывает на несоответствие представленного списка участников в части отсутствия указания на оплату ФИО3 доли в уставном капитале общества. Заявитель жалобы настаивает, что требование по предоставлению списка участников общества по состоянию на 01.09.2021 было исполнено. Содержание документов представленных по требованию участника не является предметом разбирательства по спору о передаче документов участнику общества. Полагает, что суд при вынесении судебного акта фактически вышел за рамки предмета спора и исследовал вопрос оплаты стоимости доли ФИО3 несмотря на отсутствие в материалах дела соответствующих доказательств (платежные документы). Указывает, что ответчик действительно не оспаривал, что на дату рассмотрения дела судебные споры с истцом по оплате действительной доли отсутствуют, но не подтверждал признание обществом оплаты истцом доли.

Истец в письменном отзыве возражает против удовлетворения жалобы, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 19.11.2009 в качестве юридического лица было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская внешнеторговая компания» (ИНН <***>), сокращенное наименование - ООО «УСВК».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО3 является участником ООО «УСВК»: номинальная стоимость доли 20 000 руб., размер доли в процентах - 50%.

Вторым участником и директором ООО «УСВК» является ФИО4.

Реализуя свое право на получение информации о деятельности общества, закрепленное абз. 3 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ и ст. 8, п. 2, 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отсутствие добровольной передачи документов, ФИО3 обратилась в арбитражный суд к ООО «УСВК» о предоставлении документов, содержащихся в просительной части искового заявления.

До подачи иска в суд ответчик письмом от 01.09.2021, направленном в адрес истца по почте 02.09.2021 выразил готовность предоставить документы нарочно по месту нахождения исполнительного органа ООО «УСВК». Данное письмо получено истцом 04.09.2021.

22.12.2021 представителем истца по требованию от 28.07.2021 получены следующие документы:

1) список участников общества, заверенный директором ООО «УСВК» - 1 лист;

2) устав ООО «УСВК» от 2009 года с изменениями от 20.08.2014 и 14.12.2015 (на отдельных листах), заверенные директором ООО «УСВК» - 17 листов;

3) С 01.01.2019 ООО «УСВК» было проведено 2 общих собрания участников общества: 17.06.2019 и 28.06.2021 оба проведенных собрания признаны обществом не состоявшимся (отсутствие кворума);

4) протокол № 2 от 17.06.2019 который просим Вас обратить внимание аннулирован обществом и является недействующим. Протокол был подписан участниками общества ФИО4 и ФИО3 дистанционно, путем передачи протокола через супруга ФИО3 – ФИО5 (который на постоянной основе представлял интересы ФИО3 в обществе) – 1 лист.

Также в данном сопроводительном письме содержится, что с учетом поступления общества информации о возможном подписании протокола не ФИО3, он был аннулирован и исключен из действующих протоколов общих собрания общества, в том числе с учетом отсутствия у него юридического значения для деятельности общества. ПАО «ВТБ» уведомлено ООО «УСВК» о недействительности протокола № 2 от 17.06.2019 (л.д. 27).

С учетом передачи запрашиваемых истцом документов последним заявлено ходатайство об уточнении исковых требований.

При этом оставляя требование о предоставлении списка участников общества, истец суду первой инстанции дал следующие пояснения.

На 01.02.2022 истцом получен документ под названием «Список участников ООО «УСВК» по состоянию на 01.09.2021.

Согласно строке № 2, приведенной в тексте списка таблицы: номинальная стоимость доли участника ФИО3 составляет 20 000 руб., размер доли в процентах - 50%.

Однако последний столбец, графы «Доля в уставном капитале, оплаченная участником, руб.» - не заполнена.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ об ООО «УСВК» от 01.02.2022 на страницах 10-11 отражена регистрация изменений, внесенных в учредительные документы общества, в связи с входом нового участника - истца.

Итак, при внесении записи в ЕГРЮЛ в налоговый орган были поданы следующие документы: Р13001 заявление об изменениях, вносимых в учредительные документы; решение № 2; заявление ФИО3; приходно-кассовый ордер (копия); изменения к уставу ЮЛ; документ об оплате государственной пошлины № 106 от 14.12.2015.

Таким образом, по мнению истца, доля в уставном капитале, оплачена участником ООО «УСВК» ФИО3 в размере 20 000 руб.

С учетом данных обстоятельств истец считает, что полученный им «список участников общества» нельзя признать оформленным и соответственно требования истца о предоставлении списка нельзя признать исполненными ответчиком надлежащим образом.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 65.2 ГК РФ, ст. 8, 31.1, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) пришел к выводу о неисполнении ответчиком обязанности по предоставлению документа «список участников общества», признав, что переданный ответчиком списком не соответствует положениям ст. 31.1 Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта в виду следующего.

В соответствии со ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с Информационным письмом N 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях. При этом, предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Позиция ответчика по делу, сводится к тому, что запрашиваемые истцом документы не удерживались, в адрес истца 02.09.2021 до подачи иска в суд было направлено уведомление об ознакомлении с документами по месту нахождения исполнительного органа, а при рассмотрении дела запрашиваемые документы были переданы представителю истца в декабре 2021. Считает, что возражения истца, касающиеся содержания (оформления) переданного ответчиком списка участников общества не является предметом разбирательства в силу положений статей 67 ГК РФ, 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144.

Истец, настаивая на удовлетворении исковых требований, считает, что ответчик обязан предоставить список участников общества, содержащий в себе заполненный столбец под названием «Доля в уставном капитале, оплаченная участников, руб.» - 20 000 руб. со ссылкой на статью 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 8 ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно ст. 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

В силу п. 2 ст. 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Из п. 3 ст. 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества (пункт 4).

С учетом правовых оснований, положенных истцом в основу искового заявления о возложении обязанности передать документы следует признать верным довод ответчика об исполнении требований истца о предоставлении конкретного перечня документов, перечисленных в письме от 28.07.2021, а также просительной части искового заявления.

В абзаце первом пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Так, согласно пункту 22 Постановления № 7 при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

В рассматриваемом случае ответчик, исполняя требование истца, передал список участников общества, имеющийся и хранящийся в обществе, что подтверждается сопроводительным письмом от 22.12.2021. Соответствие содержания письма фактически предоставленным документам проверено лично представителем в момент их получения. Замечания к составу документов со стороны представителя истца отсутствовали.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что сведения об оплате доли истцом у общества отсутствуют.

Согласно п. 4 Информационного письма N 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов

Истец, настаивая на требовании об обязании ответчика предоставить список участников общества, фактически требует возложить обязанности совершить действия по внесению изменений в список.

Между тем в рамках данного дела, при наличии возражений ответчика относительно сведений об оплате и при исполнении требования о предоставлении документов, в том числе спорного списка, что подтверждается описью переданных документов от 22.12.2021, оснований для удовлетворения требований не имеется.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходит из совокупности установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих о передаче ответчиком истцу всех истребованных документов, а также отсутствия необоснованного, намеренного уклонения ответчика от передачи истцу списка участников общества, в то время как судебный акт должен быть исполнимым (ст. 9, 65, 71 АПК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства какого-либо явно недобросовестного поведения со стороны общества, свидетельствующего о чинении истцу препятствий на получение информации о деятельности общества и защите своих прав как участника общества.

Исходя из вышеизложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 февраля 2022 годапо делу № А60-50955/2021 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская внешнеторговая компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.А. Бояршинова

Судьи

Р.А. Балдин

Л.В. Дружинина