Гражданский кодекс часть 1

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Мартемьянова В.И.,
судей Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.,
при участии:

от конкурсного управляющего ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 17.03.2023;

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу заинтересованного лица ФИО3

на определение Арбитражного суда Пермского края
от 26 июня 2023 года,

о признании недействительными сделки по перечислению ООО «Энергоспецстрой» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 по платежным поручениям № 778 от 02 октября 2020 года на сумму 35 000 руб. и № 744 от 17 сентября 2020 года на сумму 30 000 руб. денежных средств в общей сумме 65 000 руб. , применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела № А50-26403/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Инженерно-строительная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО4, ФИО5,
установил:

28.10.2020 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление ООО «Уралстройинвест» (далее - заявитель) о признании ООО «Инженерно-строительная Компания» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 14.01.2021 заявление ООО «Уралстройинвест» признано обоснованным, в отношении ООО «Инжстройком» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1).

Решением арбитражного суда от 22.06.2021 ООО «Инжстройком» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО1

Определением арбитражного суда от 11.03.2022 конкурсным управляющим ООО «Инжстройком» утвержден ФИО1

Определением суда от 06.03.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5).

Определение Арбитражного суда Пермского края от 26.06.2023 заявление конкурсного управляющего ООО «Инженерно-строительная Компания» ФИО1 удовлетворено. Признана недействительной сделка по перечислению ООО «Энергоспецстрой» в пользу ИП ФИО6 по платежным поручениям № 778 от 02.10.2020 на сумму 35 000 руб. и № 744 от 17.09.2020 на сумму 30 000 руб. денежных средств в общей сумме 65 000 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО6 в пользу ООО «Инженерно-строительная Компания» денежных средств в сумме 65 000 руб. Этим же определением с ИП ФИО6 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по заявлению в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО6 обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, отказать.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что сделка была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности при равноценном встречном

предоставлении ; договор поставки является консенсуальным; сделка совершена более чем за 1 год до даты возбуждения дела о банкротстве; судом не учтено, что оспариваемая сделка не является разовой сделкой купли- продажи, а произведена в рамках договора поставки по которому и ранее была поставка товара; поставка дверных блоков производилась на постоянной основе, так как у должника имелась потребность в замене дверей по перечню подготовки к зиме для цеха 57. Отмечает, что по спорной сделке должник получил равноценное встречное исполнение в виде товара, необходимого для подготовки помещения к зимнему сезону, то есть необходимых ему для продолжения осуществления хозяйственной деятельности. Холстинин С.М. также полагает, что конкурсным управляющим не доказано совершение оспариваемой сделки с предпочтением; в открытом доступе не было сведений о банкротстве или о ликвидации должника; сообщение о намерении обратится в суд с заявлением о банкротстве должник было опубликовано 29.09.2020, тогда как договор поставки заключен 12.04.2019.

В обоснование своих доводов ФИО6 к апелляционной жалобе приложены копии следующих документов: договора поставки № ИСК 09/2019 от 12.04.2019, товарных накладных № 2 от 12.04.2019, № 3 от 24.04.2019, № 21 от 10.09.2020, писем № ИСК/06-05/262 от 11.09.2020 и № ИСК/06-05/298 от 01.10.2020 (п. 4-7 приложения к апелляционной жалобе).

Суд расценил данное приложение к жалобе как ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

ФИО6 заявлено ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы мотивированное тем, что не был надлежащим образом уведомлен о рассмотрении настоящего обособленного спора, поскольку вся судебная корреспонденция направлялась судом по адресу: ул. Ленина в Ленинском районе г. Кирова, между тем адресом постоянной регистрации был и остается адрес: <...> (Нововятск), д. 13 А кв. 25. Ненадлежащее уведомление ФИО6 возникло из-за того, что в г. Кирове имеется две улицы Ленина, расположенные в разных районах г. Киров.

В судебном заседании апелляционной инстанции судом в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрено ходатайство ФИО6 о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Участвующий в судебном заседании представитель конкурсного управляющего против удовлетворения ходатайства о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы возражал. Заявил ходатайство о приобщении к материалам спора доказательства направления в адрес ответчика заявления и уточнения к заявлению об оспаривании сделки; реестры писем с почтовыми квитанциями; претензию от 24.06.2022 в адрес ФИО6

Изучив материалы дела, принимая во внимание отсутствие надлежащих доказательств направления почтовой корреспонденции суда по адресу

ответчика: г. Киров, ул. Ленина (Нововятск), д. 13 А кв. 25, суд апелляционной инстанции определил заявленное ходатайство удовлетворить ввиду его обоснованности, восстановить Холстинину С.М. срок на подачу апелляционной жалобы.

От уполномоченного органа поступил отзыв на апелляционную жалобу (в день судебного заседания).

Апелляционный суд на основании статей 159, 262 АПК РФ определил в приобщении отзыва отказать, в виду его не заблаговременного представления и не направления лицам, участвующим в обособленном споре.

Рассмотрев письменное ходатайство ФИО6 , содержащееся в апелляционной жалобе , и конкурсного управляющего, заявленное в судебном заседании, о приобщении дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 159, 268, 184 - 185 АПК РФ удовлетворил ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, содержащихся в п. 4-5 приложения к апелляционной жалобе ФИО6 (в п. 6-7 приложения к апелляционной жалобе – в приобщении отказано, поскольку они уже имеются в материалах дела), а также направления в адрес ФИО6 претензии и копии заявления по обособленному спору, уточнения к заявлению .

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что наличие указанных доказательств направления копии претензии и заявления , уточнения к заявлению не препятствует восстановлению процессуального срока на подачу апелляционной жалобы в силу изложенных выше причин.

Участвующий в судебном заседании представитель конкурсного управляющего против доводов изложенных в апелляционной жалобе возражал, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, в силу части 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе анализа финансовой деятельности ООО «Инженерно-строительная Компания» конкурсным управляющим было выявлено следующее.

предметом договора подряда № K4XK_CW157488_2020 (договора генподряда), заключённого между генподрядчиком и АО «ОХК «УРАЛХИМ» (заказчик), в соответствии со спецификациями, утверждёнными локальными и/или ресурсными сметами, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора, а генподрядчик обязуется принять, сдать заказчику и оплатить выполненные работы.

Место проведения работ - промышленная площадка филиала КЧХК АО «ОХК «УРАЛХИМ» в городе Кирово-Чепецк.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2020 (пункт 1.2 договора).

Объём работ, виды работ, сроки выполнения работ, объекты, на которых выполняются работы, а также стоимость работ по каждому объекту согласовываются сторонами в утверждаемых спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.3 договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что стоимость работ по договору согласовывается сторонами в спецификациях являющихся неотъемлемой частью договора.

денежные средства в сумме 35 000 руб. с назначением платежа: оплата за ООО «Инжстройком» в счет расчетов за выполненные работы по договору субподряда № 04/2020 от 10.04.2020 по счету № 21 от 10.09.2020, сумма 35 000 руб.

Полагая, что данные платежи произведены при наличии признаков неплатежеспособности должника в отсутствие встречного предоставления и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ООО «Инжстройком» с заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО7 и ООО «Энергоспецстрой» о признании недействительными сделок по перечислению ООО «Энергоспецстрой» денежных средств индивидуальному предпринимателю ФИО6 по платежным поручениям № 778 от 02.10.2020 на сумму 35 000 руб., письмо от 01.10.2020 № ИСК/06-05/298, № 744 от 17.09.2020 на сумму 30 000 руб., письмо от 11.09.2020 № ИСК/06- 05/262, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО6 в пользу ООО «Инжстройком» денежных средств в сумме 65 000 руб. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление о признании сделки по оплате поставленного товара недействительной, суд первой инстанции пришел к выводу, что сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На момент совершения у должника были признаки неплатежеспособности; спорная сделка совершена безвозмездно в отношении заинтересованного лица.

Проверив доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что определение следует отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать, поскольку полагает заслуживающими внимания вышеизложенные доводы апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,

совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы согласно разъяснениям пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 от 23.12.2010 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае спорные перечисления совершены 17.09.2020, 02.10.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 19.11.2020).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное

не доказано другой стороной сделки.

Законодатель указал, что если контрагент по сделке является заинтересованным лицом, то его осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом ответчик и должник заинтересованными лицами не являются, доказательств, подтверждающих, что ответчик обладал сведениями о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, не представлено.

В обоснование доводов о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий указал на совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; конкурсный управляющий ссылался на то, что денежные средства были перечислены ФИО7 при отсутствии встречного предоставления.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Как следует из представленных в материалы дела ФИО6 доказательств, 12.04.2019 между ИП ФИО6 (поставщик) и ООО «Инженерно-строительная Компания» в лице генерального директора ФИО5 (покупатель) заключен договор поставки № ИСК 09/2019, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить и принять продукцию в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, поставляемая продукция отпускается по свободной договорной цене, согласованной в соответствующей спецификации.

Согласно пункту 4.1 договора расчеты за продукцию осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на условиях, указанных в соответствующей спецификации.

Пунктом 4.2 договора определено, что по результатам отгрузки в адрес покупателя выставляется счет-фактура и товарная накладная по форме ТОРГ12.

Согласно разделу 8, договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует до 31.12.2019, а в отношении расчетов и ответственности до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств. Действие договора автоматически продляется каждый раз на следующий календарный год, если ни одна из сторон не заявит о намерении его расторгнуть или внести в него изменения или дополнения не мене чем за 10 дней до истечения срока действия договора.

Факт поставки подтверждается товарной накладной № 21 от 10.09.2020, согласно которой поставлены дверные блоки в количестве 10 шт., стоимостью 65 00 руб. с учетом НДС.

Факт принятия покупателем товара по указанному УПД подтверждается подписью уполномоченного лица ФИО8, которая скреплена печатью покупателя (должника), документ подписан сторонами без возражений.

Кроме того, оспариваемая сделка не является разовой сделкой купли- продажи, произведена в рамках договора поставки, по которому и ранее был поставлен товар, что подтверждается товарными накладными № 2 от 12.04.2019 и № 3 от 24.04.2019, согласно которым были поставлены ООО «Инжстройком» дверные блоки и двери из массива сосны. Факт принятия покупателем товаров по указанным УПД также подтверждается подписью уполномоченного лица ФИО8, которая скреплена печатью покупателя, документ подписан сторонами без возражений.

Более того, в подтверждение исполнения условий договора, в материалах дела содержится переписка ООО «Инжстройком» с управляющим ООО «Энергоспецстрой» об оплате в счет расчетов за выполненные работы по договору субподряда № 04/2020 от 10.04.2020 об оплате счета № 21 от 10.09.2020 на общую сумму 65 000 руб. контрагенту ИП ФИО3 ( № ИСК/06-05/262 от 11.09.2020, № ИСК/06-05/298 от 01.10.2020).

На основании статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательств.

Таким образом, поставщик выполнил свое обязательство по поставке товара надлежащим образом и в соответствии с условиями заключенного договора поставки.

С момента перечисления должником в адрес ИП ФИО6 денежных средств в размере 65 000 руб каких-либо претензий по поставке оплаченного товара либо возврату необоснованно перечисленных денежных средств должником не предъявлялось.

Доказательства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорных платежей в материалы дела не представлены.

Доказательств того, что ИП ФИО3 является заинтересованным по отношению к должнику лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) не представлено . Платежи совершены в течение месяца после поставки должнику товара по действовавшему между сторонами договору , следовательно, оснований полагать, что ответчик знал о неплатежеспособности должника не имеется.

Доказательств того, что ИП Холостинин С.М. является заинтересованным по отношению к должнику лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) не представлено .

Таким образом, исполнение обязательств по поставке со стороны ИП ФИО6 в пользу ООО «Инжстройком» по договору поставки № ИСК 09/2019 от 12.04.2019 подтверждается представленными в материалами дела доказательствами, равноценное встречное предоставление между сторонами доказано, основания для признания спорных перечислений недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве , п . 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве отсутствуют

При таких обстоятельствах, апелляционную жалобу следует удовлетворить, определение Арбитражного суда Пермского края от 26.06.2023 по делу № А50-26403/2020 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ООО «Инжстройком» в доход федерального бюджета , расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с ООО «Инжстройком» в пользу ИП ФИО6

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26 июня 2023 года по делу № А50-26403/2020 отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ООО «Инженерно-строительная Компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Взыскать с ООО «Инженерно-строительная Компания» в пользу ФИО6 государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий В.И. Мартемьянов

Судьи О.Н. Чепурченко

М.А. Чухманцев