Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), в котором просит:

- признать односторонний отказ ФИО3 от исполнения обязательств по договору купли-продажи доли (части доли) уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «СБС РУС» (далее – общество, общество «СБС РУС») от 09.07.2021 в размере 10% от ФИО3 к ФИО2 недействительной сделкой;

- применить последствия недействительности односторонней сделки в виде признания договора купли-продажи доли (части доли) уставного капитала общества «СБС РУС» от 09.07.2021 в размере 10% от ФИО3 к ФИО2 действующим;

- обязать ФИО3 передать ФИО2 часть доли уставного капитала общества «СБС РУС» в размере 10%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Определением от 22.12.2021 к производству суда принят встречный иск ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.07.2021.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2022 первоначальный иск удовлетворен частично, суд обязал ФИО3 в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления решения в законную силу решения по настоящему делу передать ФИО2 часть доли уставного капитала общества «СБС РУС» в размере 10%, номинальной стоимостью 10 000 руб. путем обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. С ФИО3 в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

В удовлетворении встречных исковых требований судом отказано.

Стороны спора, не согласившись с принятым решением, обратились с апелляционными жалобами.

ФИО2 в своей апелляционной жалобе не согласен с выводами суда первой инстанции о принятии ФИО3 на работу в общество «СБС РУС», просит данные выводы исключить из мотивировочной части судебного акта. В обоснование апеллянт указывает, что приказ от 15.07.2021 № 2 представлен в суд ответчиком и подписан исключительно ФИО3, подпись истца в качестве директора на данном документе отсутствует, а сам суд на стр.5 указывает, что ФИО3 на работу в общество не принималась.

ФИО3 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ФИО2, и удовлетворении встречных требований ФИО3 В обоснование своей жалобы ФИО3 указывает, что в материалы настоящего дела не представлено доказательств того, что денежные средства в размере 10 000 руб. переданы продавцу до подписания такого договора наличными деньгами, как это предусмотрено условиями договора. Перечисление 10 000 руб. после заключения договора не является оплатой по договору, а представляет собой окончательный расчет за работы, выполненные в период с 01.07.2021 по 09.07.2021. При этом учитывая условия пункта 6.2 договора, предусматривающего конфиденциальный характер сведений, ФИО2 должен был расплатиться без привлечения третьих лиц. Апеллянт полагает, что переводом курьера на сумму 10 000 руб. были закрыты взаимные обязательства между ФИО3 и ФИО2 по трудовым отношениям на момент прекращения работы в обществе 10.07.2021. Суд не учел договоренности ФИО2 и ФИО3 о ее официальном трудоустройстве на должность главного бухгалтера с 15.07.2021 с окладом 15 000 руб. и продаже доли только при выполнении этой договоренности. Суд не выяснил обстоятельства утраты доверия к ФИО3, которые послужили основанием для отказа ей в указанном трудоустройстве. Вывод суда об отсутствии оснований для зачета, по мнению ФИО3, является ошибочным. Кроме того не соответствует фактическим обстоятельствам вывод суда о том, что денежные средства в размере 10 000 руб. переданы ФИО3 путем перечисления курьером 12.07.2021.

ФИО2 направил письменный отзыв на апелляционную жалобу ФИО3, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, решение суда первой инстанции просит оставить без изменения.

До судебного заседания от ФИО3 поступили пояснения по апелляционной жалобе с возражениями на отзыв истца, а также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ФИО3, которое судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и, в отсутствие возражений, удовлетворено.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, общество «СБС РУС» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.2021, участниками общества на момент регистрации являлись ФИО2 с долей участия 90% и ФИО3 с долей участия 10 % уставного капитала.

Директором общества «СБС РУС» является ФИО2

Между ФИО3 (далее – продавец) и ФИО2 (далее – покупатель) заключен договор от 09.07.2021 купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого ФИО3 продала, а ФИО2 купил 10% доли в уставном капитале общества «СБС РУС» номинальной стоимостью 10 000 руб. (пункт 1.1).

Отчуждаемая доля в уставном капитале общества «СБС РУС» продана за 10 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу наличными денежными средствами. Указанная сумма передана покупателем продавцу до подписания договора вне помещения нотариальной конторы. Продавец подтверждает получение указанной суммы (пункт 09.07.2021).

Договор купли-продажи от 09.07.2021 удостоверен нотариусом г. Екатеринбурга ФИО4

Ссылаясь, что фактически оплата по договору купли-продажи истцом не произведена, что послужило основанием для обращения 12.07.2021 в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга с возражением относительно предстоящей государственной регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ о заключении данного договора.

Указывая на данные обстоятельства, ФИО2 обратился в суд с иском о признании одностороннего отказа ФИО3 от исполнения обязательств по договору купли-продажи доли (части доли) уставного капитала общества с «СБС РУС» от 09.07.2021 в размере 10% от ФИО3 к ФИО2 недействительной сделкой; применить последствия недействительности односторонней сделки в виде признания договора купли-продажи доли действующим и обязании ФИО3 передать ФИО2 часть доли уставного капитала общества «СБС РУС» в размере 10%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

ФИО3 в свою очередь, ссылаясь, что между ответчиком и истцом была достигнута устная договоренность о продаже принадлежащей ответчику доли в обществе под условием последующего трудоустройства ответчика в общество «СБС РУС», однако, истец после подписания договора купли-продажи от 09.07.2021 отказался заключать с ФИО3 трудовой договор, подала возражения в регистрирующий орган относительно внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В суде ФИО3 просила расторгнуть договор купли-продажи от 09.07.2021.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь статьями 12, 450 ГК РФ, положениями Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах, Закон № 14-ФЗ), пришел к выводу, что договор купли-продажи от 09.07.2021 заключен в надлежащей форме и исполнен истцом, а государственная регистрация перехода права собственности не может быть осуществлена по причинам, независящим от истца. В связи с этим суд удовлетворил требование истца в части, возложив на ответчика обязанность принять меры по передаче истцу части доли в уставном капитале общества «СБС РУС» в размере 10%, номинальной стоимостью 10 000 руб. путем обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с заключением сторонами договора купли-продажи от 09.07.2021.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, возражений ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Правила отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью предусмотрены статьей 21 Закона об обществах.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

При этом согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 указанной статьи). При этом нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 14 статьи 21 Закона № 14-ФЗ)

В настоящем случае требования ФИО2 о понуждении ФИО3 основано на нотариально заверенном договоре купли-продажи доли общества, заверенного нотариусом 09.07.2021.

Согласно пункту 2.1 данного договора стороны определили, что указанная сумма в размере 10 000 руб. передана покупателем продавцу до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной конторы. При этом данный пункт содержит указание о том, что «Продавец подтверждает получение указанной суммы».

Таким образом, ФИО3 признала факт передачи ей денежных средств за отчуждение доли в обществе «СБС РУС».

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Соответственно, включая то или иное условие в договор, предполагается, что стороны действуют в своем интересе, поскольку в соответствии со ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Таким образом, учитывая, что факт получения ФИО3 денежных средств в сумме 10 000 руб. в оплату доли подтвержден самими сторонами договора от 09.07.2021, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обязанность по оплате доли истцом исполнена надлежащим образом.

В отсутствие доказательств обратного, суд первой инстанции вопреки доводам апелляционной жалобы, правомерно не усмотрел оснований для расторжения договора купли-продажи от 09.07.2021 по указанному во встречном иске основанию.

Приведенные ФИО3 доводы о переписке в мессенджере WhatsApp и признании ФИО2 факта неисполнения обязанности по оплате доли отклонены апелляционным судом, поскольку учитывая содержимое переписки при наличии у сторон взаимных претензий нельзя достоверно установить в отношении каких 10 000 идет речь. Более того, данная переписка датирована 10.07.2021, то есть после заключения оспариваемого договора 09.07.2021, в котором стороны признали факт уплаты денежной суммы в качестве оплаты по договору купли-продажи доли.

Доказательств того, что ФИО3 при подписании договора и его удостоверении нотариусом действовала не в своем интересе, не представлено.

Апелляционный суд отмечает, что спор о фактически сложившихся между сторонами трудовых отношениях, осуществлении гражданско-правовых или трудовых отношений как до, так и после заключения оспариваемого договора купли-продажи в предмет рассмотрения настоящего спора не входит. Принимая во внимание предмет доказывания в настоящем случае факта заключения договора купли-продажи и оплаты по нему, что прямо зафиксировано в самом договоре купли-продажи от 09.07.2021, удостоверенном в нотариальном порядке, апелляционный суд считает доказанным факт отчуждения ФИО3 своей доли в размере 10 % уставного капитала общества «СБС РУС» ФИО2

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал действия ответчика по обращению в регистрирующий орган 12.07.2021 с возражениями относительно внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (вх. №37816А) не отвечающими признакам добросовестности. Поскольку доказательств, подтверждающих обоснованность возражений ФИО3 не представлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что действия ФИО3, связанные с заявлением регистрирующему органу возражений в совершении регистрационных действий по договору от 09.07.2021 препятствуют в осуществлении гражданских прав ФИО2, порождающих на стороне истца право на их судебную защиту.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Не усмотрев в настоящем случае существенных нарушений покупателем доли, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора.

В связи с отсутствием факта одностороннего отказа ФИО3 от исполнения договора купли-продажи от 09.07.2021, правовое основание для признания такого отказа недействительной сделкой и применения последствий недействительности данной сделки отсутствует.

Поскольку договор купли-продажи от 09.07.2021 заключен в надлежащей форме и исполнен истцом, а государственная регистрация перехода права собственности не может быть осуществлена по причинам, независящим от истца, суд первой инстанции вопреки доводам апелляционной жалобы правомерно возложил на ответчика обязанность принять меры по передаче истцу части доли в уставном капитале общества «СБС РУС» в размере 10%, номинальной стоимостью 10 000 руб. путем обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с заключением сторонами договора купли-продажи от 09.07.2021.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 марта 2022 года по делу № А60-63994/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Р.А. Балдин

ФИО1