Гражданский кодекс часть 1

от истца по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Лизинговая Компания» (до и после перерыва): ФИО1, предъявлен паспорт, доверенность от 03.02.2021;

от ответчика по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Звезда-2013» (до и после перерыва): ФИО2, предъявлено удостоверение адвоката, доверенность от 02.02.2022; (после перерыва): ФИО3. предъявлен паспорт, директор;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Лизинговая Компания»

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 15 марта 2022 года по делу № А50-32542/2021

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Лизинговая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда-2013» (ИНН <***> ОГРН <***>)

о взыскании задолженности по лизинговым платежам и возврата имущества,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Звезда-2013» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Лизинговая Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании права собственности на предмет лизинга по договору внутреннего лизинга,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Лизинговая Компания» (далее – ООО «ИЛК») обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда-2013» (далее – ООО «Звезда – 2013») об изъятии у ООО «Звезда-2013» предмета лизинга: металлического каркаса ангара с воротами распашными с калиткой 1 шт. (в соответствии со схемой каркаса и техническим задание), проемы под двери 0,9*2,1 м – 2 шт., по 1 шт. в каждом торце (в соответствии со схемой каркаса). Комплект метизов;внешней тентовой оболочки крыши и верхней части торца ангара из тентового ПВХ материала Mehler Polymar FR 8540 (плотность материала 900г/м². Цвет материала белый, группа горючести Г1) (производство Германия);внутренней тентовой оболочки крыши и верхней части торца ангара из тентового ПВХ материала «UNISOL 650» производства «HANWHA POLDREAMER CO., LTD» (Южная Корея). Плотность материала 650г/м².

Определением суда от 16.02.2022 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО «Звезда – 2013» о признании за ООО «Звезда – 2013» права собственности на предмет лизинга по договору внутреннего лизинга № 01/18-02/2019-л от 18.02.2019:металлический каркас ангара с воротами распашными с калиткой 1 шт. (в соответствии со схемой каркаса и техническим задание), проемы под двери 0,9*2,1 м – 2 шт., по 1 шт. в каждом торце (в соответствии со схемой каркаса). Комплект метизов;внешняя тентовая оболочка крыши и верхней части торца ангара из тентового ПВХ материала Mehler Polymar FR 8540 (плотность материала 900г/м². Цвет материала белы, группа горючести Г1) (производство Германия);внутренняя тентовая оболочка крыши и верхней части торца ангара из тентового ПВХ материала «UNISOL 650» производства «HANWHA POLDREAMER CO., LTD» (Южная Корея). Плотность материала 650г/м².

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15 марта 2022 года (резолютивная часть решения от 09.03.2022) в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «ИЛК» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении первоначального иска в полном объеме, об отказе в удовлетворении встречного иска.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что, вынося решение об установлении права собственности на предмет лизинга, суд не урегулировал вопрос о размере выкупной стоимости, на основании раздела 12 договора лизинга остаточная стоимость предмета лизинга на 20.02.2022 составляет 3 140 030 руб., что составляет 50 % цены приобретения и не может расцениваться как незначительная. Указывает, что заключенный между ООО «ИЛК» и ООО «Звезда-2013» договор не относится к договору выкупного лизинга, переход права собственности может быть совершён исключительно путем заключения отдельного договора купли-продажи. Считает, что судом неправильно применены нормы материального права, так как истец не обращался с требованием о расторжении договора лизинга, а воспользовавшись правом на одностороннее расторжение договора и направив соответствующее уведомление, расторг договор лизинга и обратился в суд с требованием об изъятии предмета лизинга из незаконного владения, так как с 23.12.2021 договор уже был расторгнут. Пояснил, что на момент расторжения договора лизинга задолженность лизингополучателя составила 703 320,13 руб., в том числе долг по лизинговым платежам и пени, при этом задолженность по лизинговым платежам в сумме 370 939 руб. превышает 3 месяца пользования предметом лизинга и превышает 5 % от стоимости предмета лизинга.

Кроме того, заявитель жалобы отметил, что положения п. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) регулируют взаимоотношения сторон по договорам выкупного лизинга, тогда как сторонами не был заключен договор выкупного лизинга; раздел 12 заключенного договора лизинга устанавливает права и обязанности сторон при завершении сделки и переход права собственности, при этом п. 12.3 договора установлено, что переход к лизингополучателю прав собственности на имущество, являющееся предметом лизинга осуществляется только на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи, выкупная стоимость не является символической, а составляет не менее 50 % от первоначальной стоимости предмета лизинга.

ООО «Звезда-2013» направлены возражения на апелляционную жалобу и дополнительные пояснения к возражениям на апелляционную жалобу, по мотивам, изложенным в них, указывает, что задолженность по лизинговым платежам на момент рассмотрения спора в суде отсутствует, относительно встречных требований общество пояснило, что никаких иных сумм, кроме как выкупной цены предмета лизинга, указанной в разделе 12, спорный договор не содержит, в эту сумму уже включен обеспечительный платеж в сумме 3 140 030 руб., уплаченный лизингополучателем при заключении договора, при этом право лизингополучателя приобрести в собственность предмета лизинга после уплаты всех лизинговых платежей вытекает из п. 8.2 и раздела 12 договора, что само по себе означает, что данный договор является договором выкупного лизинга, в связи с чем просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца по первоначальному иску доводы жалобы поддержал, представитель ответчика по первоначальному иску возразил против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

В судебном заседании апелляционной инстанции, состоявшемся 31.05.2022, в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 01.06.2022. Судом апелляционной инстанции приобщен к материалам дела представленный ранее в суде первой инстанции ООО «ИЛК» отзыв на встречное исковое заявление.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. Стороны в судебном заседании пояснили позицию по существу заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции приобщен к материалам дела представленный ООО «ИЛК» отзыв на встречное исковое заявление.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 18.02.2019 между ООО «Инвестиционная Лизинговая Компания» (лизингодатель) и ООО «Траст» (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга № 01/18-02/2019-Л на срок до 20.02.2022.

31.07.2020 было подписано дополнительное соглашение между ООО «ИЛК», ООО «Траст» и ООО «Звезда-2013» на основании которого все права и обязанности по договору внутреннего лизинга № 01/18-02/2019-л от 18.02.2019 перешли от ООО «Траст» к ООО «Звезда-2013».

В соответствии с условиями договора ООО «ИЛК» приняло на себя обязательства оплатить и приобрести в свою собственность для последующей передачи в лизинг лизингополучателю имущество, определенное в спецификации приложении № 1 являющееся неотъемлемой частью договора.

Передача предмета лизинга с правоустанавливающими документами осуществлена по акту приемки-передачи от 24.05.2019.

Согласно п.3.3 договора все права и обязанности после приемки имущества переходят к ООО «Звезда-2013».

Право собственности на имущество – сборно-разборный каркасно-тентовый ангар В27,9х50 м, принадлежит ООО «ИЛК» на основании договора на изготовление и сборку каркасно-тентовой продукции № 72/18ВТНЧ от 18.02.2019 г., заключенного между ООО «Витатент» и ООО «ИЛК».

В соответствии с п. 8.2 договора ООО «Звезда-2013» за предоставленное право использования имущества, переданного в лизинг, обязано оплачивать лизинговые платежи в размере 4 618 954 руб., в т.ч НДС 769 825,66 рублей. Уплата лизинговых платежей должна осуществляться на расчетный счет ООО «ИЛК» в соответствии с графиком (приложение № 2 к Договору).

В связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей ООО «ИЛК» 06.12.2021 направило в адрес ООО «Звезда-2013» требование о необходимости погашения суммы задолженности по лизинговым платежам. Общий размер долга по лизинговым платежам на момент расторжения договора за период с 15.08.2020 по 23.12.2021 составлял 370 939 руб.

Отсутствие ответа на претензионное письмо явилось основанием для направления в адрес ООО «Звезда-2013» уведомления о расторжении договора на основании п. 6.4.3 договора в связи с неуплатой Лизингополучателем лизинговых платежей более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа. В данном письме указано, что договор считается расторгнутым в одностороннем порядке с 22.12.2021.

23.12.2021 после фактического получения уведомления о расторжении, ООО «Звезда-2013» уплачена денежная сумма в размере 578 315 руб. с указанием в назначении платежа «окончательный платеж по договору внутреннего лизинга».

Ссылаясь на то, что ООО «Звезда-2013» в полном объеме долг не уплатило, предмет лизинга собственнику не вернуло, ООО «Инвестиционная Лизинговая Компания» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В свою очередь, ООО «Звезда-2013» заявило встречное требование и, указывая на отсутствие задолженности перед ООО «ИЛК», просило признать за ООО «Звезда – 2013» право собственности на предмет лизинга по договору внутреннего лизинга № 01/18-02/2019-л от 18.02.2019.

Суд первой инстанции при разрешении спора, руководствуясь разъяснениями п. 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор), установив, что задолженность по лизинговым платежам у лизингополучателя перед лизингодателем на момент рассмотрения спора отсутствует, пришел к выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречный иск.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии ст. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ (ред. от 16.10.2017) "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно разъяснениям пункта 4 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021) заключение между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга, по общему правилу, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

В рамках рассмотрения апелляционной жалобы истца по первоначальному иску у сторон возникли разногласия относительно квалификации заключенного договора в качестве договора выкупного лизинга.

Как отмечено в пункте 1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В такой ситуации с учетом пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода права собственности на предмет лизинга заключение отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п.) – п. 4 Обзора.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Звезда-2013» лизинговые платежи, предусмотренные договором лизинга внесло на момент разрешения спора в полном объеме, задолженность по лизинговым платежам у лизингополучателя перед лизингодателем отсутствует.

Как следует из материалов дела, непосредственно после получения уведомления об оплате задолженности 23.12.2021 задолженность в сумме 370 939 руб. лизингополучателем оплачена, а также оплачены последующие оставшиеся платежи за период январь - февраль 2022 г. в сумме 207 376 руб.

Кроме того, за вышеуказанный период (январь-февраль 2022 г.) лизингополучателем оплачены и пени в размере 8 162 руб. 70 коп., что также подтверждается платежным поручением № 66 от 11.02.2022.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении первоначального иска.

Доводы, изложенные в жалобе, о том, что заключенный между ООО «ИЛК» и ООО «Звезда-2013» договор не относится к договору выкупного лизинга, а переход права собственности может быть совершён исключительно путем заключения отдельного договора купли-продажи, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены в силу следующего.

Из п. 4 дополнительного соглашения № 1 от 31.07.2020 к договору внутреннего лизинга № 01/18-02/2019-л от 18.02.2019 следует, что стороны договорились, что 31.07.2020 ООО «Траст» (первоначальный лизингополучатель) передает, а ООО «Звезда-2013» (новый лизингополучатель) приобретает все права (в том числе к новому лизингополучателю переходит право на обеспечительный платеж в сумме 3 140 030 руб. 33 коп., уплаченный первоначальным лизингополучателем в соответствии с п. 8.4 договора лизинга № 01/18-02/2019-л от 18.02.2019, а также право получения в собственность предмета лизинга после уплаты всех лизинговых платежей, выкупной цены и прочих платежей, предусмотренных договором лизинга) и все обязательства (в том числе оплаты всех платежей, предусмотренных договором лизинга) по договору лизинга № 01/18-02/2019-л от 18.02.2019, а лизингодатель согласует эту передачу.

Следовательно, с учетом содержания условий договора лизинга № 01/18-02/2019-л от 18.02.2019 (п. 8.2, 12.1-12.5 договора) и п. 4 дополнительного соглашения № 1 от 31.07.2020, учитывая, что ООО «Звезда-2013», выполнило все денежные обязательства по договору лизинга, выплатив лизинговые платежи в полном объеме, задолженность по лизинговым платежам на момент рассмотрения спора отсутствует, при этом в п. 12.1 договора не содержится какого-либо порядка и способа определения иной цены выкупа предмета лизинга, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорный договор, вопреки доводам жалобы, является договором выкупного лизинга.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание подход к толкованию условий договора, изложенный в п. 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которому по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Согласно п. 4 Обзора заключения между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга, по общему правилу, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей.

Таким образом, после уплаты всех лизинговых платежей, принимая во внимание внесенный ранее обеспечительный платеж в размере 3 140 030 руб., который согласно условиям договора засчитывается при уплате выкупной стоимости, право собственности на предмет лизинга перешло к лизингополучателю, ООО «Звезда-2013».

Суд апелляционной инстанции также отклоняет возражения лизингодателя о том, что на момент рассмотрения спора цена имущества намного превышает первоначальную стоимость, поскольку указанные возражения документально не подтверждены. При этом суд принимает во внимание, что лизингополучателем в общей сумме уплачено по договору 7 758 984 руб., тогда как стоимость имущества при приобретении с учетом работ по сборке составила 6 280 058, 94 руб., срок лизинга - с 18.02.2019 по 20.02.2022 (3 года), следовательно, фактически размер ставки финансирования в год составил приблизительно 8 %. Заключение договора на таких условиях подтверждает обоснованность доводов ответчика по первоначальному иску о том, что лизинг в данном случае является выкупным и фактически выкупная цена уплачена в составе общей суммы платежей по договору лизинга. Иного из материалов дела не следует, истцом по первоначальному иску не доказано.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, в том числе, о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права к отношениям сторон, моменте уплаты задолженности и её размере при направлении уведомления об отказе от договора, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта по существу спора не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 15 марта 2022 года по делу № А50-32542/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

О. Г. Дружинина

В. В. Семенов