Гражданский кодекс часть 1

Казаков Юрий Викторович (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «Пермь-Дизельсервис» (далее – общество «Пермь-Дизельсервис», ответчик) о признании недействительными всех решений, принятых на общих собраниях учредителей общества «Пермь-Дизельсервис», оформленных протоколами от 03.09.2014, от 17.11.2014 (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

До принятия арбитражным судом решения по делу истцом заявлен отказ от иска в части требований о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества «Пермь-Дизельсервис», оформленных протоколом от 17.11.2014, по вопросам повестки дня № 5, № 6-9.

Решением арбитражного суда от 12.03.2015 в удовлетворении иска отказано.

Истец обжалует решение в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества «Пермь-Дизельсервис» по вопросам повестки дня № 1, № 2, оформленных протоколом от 17.11.2014, просит отменить решение в этой части и удовлетворить данные требования, ссылается на неправильное применение норм материального права.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участниками общества «Пермь-Дизельсервис» являются Казаков Г.В. с долей в уставном капитале общества 30%, Казаков Ю.В. – 25%, Сухих Н.А. – 25%, Токарев С.И. – 10% (сведения о юридическом лице, внесенные в единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 31.10.2014).

В соответствии с уставом общества «Пермь-Дизельсервис», утвержденным общим собранием учредителей 08.10.2010, (далее – устав) уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

На внеочередном общем собрании участников общества «Пермь-Дизельсервис», на котором присутствовали все участники общества, приняты, в том числе, следующие решения:

- по вопросу повестки дня № 1 «предоставить директору ООО «Пермь-Дизельсервис» право заключать договора требующие одобрения общего собрания участников (учредителей) общества, определяя существенные условия (предмет договора, цену, порядок оплаты, контрагента и др.) по своему усмотрению»;

- по вопросу повестки дня № 2 «увеличить Уставный капитал ООО «Пермь-Дизельсервис» до 1 000 000 руб. (одного миллиона) рублей, за счет внесения участниками общества дополнительных вкладов».

Участники общества «Пермь-Дизельсервис»: Казаков Г.В., Сухих Н.А., Токарев С.И. голосовали за принятие этих решений, а Казаков Ю.В. – против.

Считая, что оспариваемые решения приняты и оформлены с нарушением пунктов 4.6, 7.7.12, 7.9 устава, положений статей 19, 33, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, Казаков Ю.В., голосовавший против решений, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями (с учетом изменения иска).

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным решения по вопросу повестки дня № 1, суд первой инстанции исходил из того, предоставление директору полномочий на заключение договоров, требующих одобрения общего собрания участников (учредителей) общества, не исключает обязательность одобрения спорных сделок общим собранием участников общества в соответствии с требованиями устава общества. Данное решение не противоречит положениям устава (пункты 7.7.12, 7.8,7.9), права истца не нарушает.

Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что для принятия решения об увеличении уставного капитала за счет внесения участниками общества дополнительных вкладов не требовалось единогласное решение всех участников общества. Решение об увеличении уставного капитала соответствует требованиям пунктов 7.7.2, 7.10 устава, статей 19, 33, 37 Закона № 14-ФЗ. Отсутствие в протоколе сведений об общей стоимости дополнительных вкладов участников, о соотношении вкладов с имеющимися долями участников общества при нормативно определенном едином для всех участников общества соотношении между стоимостью долевого вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли; о дате окончания срока внесения участниками общества дополнительных вкладов при нормативно оговоренном периоде внесения участниками общества дополнительных вкладов не является основанием для признания решения об увеличении уставного капитала недействительным.

В связи с чем суд первой инстанции отказал и в удовлетворении требования о признании недействительным решения по вопросу повестки дня № 2.

Суд апелляционной инстанции находит, что решение в обжалуемой части подлежит отмене в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Уставом (пункты 7.7.12, 7.8, 7.9) решение вопроса об одобрении любых крупных сделок, совершаемых от имени общества, отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Решение данного вопроса не может быть передано исполнительному органу (пункт 7.9 устава).

По сути, оспариваемое решение по вопросу повестки дня № 1 («предоставить директору ООО «Пермь-Дизельсервис» право заключать договора требующие одобрения общего собрания участников (учредителей) общества, определяя существенные условия (предмет договора, цену, порядок оплаты, контрагента и др.) по своему усмотрению») предоставляет единоличному исполнительному органу общества «Пермь-Дизельсервис» право заключать любые сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, крупные сделки в отсутствие одобрения общего собрания участников данного общества.

Следовательно, это решение существенно нарушает названные требования закона и устава, права и законные интересы истца как участника общества, имеющего права участвовать в управлении делами общества.

Пунктом 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ установлено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Между тем оспариваемым решением по вопросу повестки дня № 2 («увеличить Уставный капитал ООО «Пермь-Дизельсервис» до 1 000 000 руб. (одного миллиона) рублей, за счет внесения участниками общества дополнительных вкладов») не определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также не установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Такое решение нарушает императивное требование пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, права и законные интересы истца как участника общества, имеющего право внести дополнительный вклад, иные права, связанные с увеличением уставного капитала общества, создает неопределенность в корпоративных отношениях.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда от 12.03.2015 следует отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Пермь-Дизельсервис» по вопросам повестки дня № 1, № 2, оформленных протоколом от 17.11.2014, на основании пунктов 3, 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данные требования – удовлетворить.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 4 000 руб., понесенные при подаче искового заявления, судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2015 по делу № А50-22821/2014 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Пермь-Дизельсервис» по вопросам повестки дня № 1, № 2, оформленных протоколом от 17.11.2014.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Прекратить производство по делу в части исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Пермь-Дизельсервис» по вопросам повестки дня № 5, № 6, № 7, № 8, № 9, оформленных протоколом от 17.11.2014.

Исковые требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Пермь-Дизельсервис» по вопросам повестки дня № 1, № 2, оформленных протоколом от 17.11.2014, удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Пермь-Дизельсервис» по вопросам повестки дня № 1, № 2, оформленные протоколом от 17.11.2014:

- о предоставлении директору ООО «Пермь-Дизельсервис» права заключать договоры, требующие одобрения общего собрания участников (учредителей) общества, определяя существенные условия (предмет договора, цену, порядок оплаты, контрагента и др.) по своему усмотрению;

- об увеличении уставного капитала ООО «Пермь-Дизельсервис» до 1 000 000 руб. за счет внесения участниками общества дополнительных вкладов.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Пермь-Дизельсервис» в пользу Казакова Юрия Викторовича 4 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.».

Взыскать с ООО «Пермь-Дизельсервис» в пользу Казакова Юрия Викторовича 3 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Л.Ф. Виноградова

Н.П. Григорьева