Гражданский кодекс часть 1

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО4,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 16 августа 2021 года

о распределении судебных расходов,

по делу № А71-3416/2019

по иску ФИО1

к ООО «Культура» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции №11 по Удмуртской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО4, ФИО6, ФИО7,

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции № 11 по Удмуртской Республике о государственной регистрации записи в Едином государственном реестре юридических лиц, признании записи недействительной, об исключении записи из Единого государственного реестра юридических лиц,

по иску ФИО4

к ФИО1, ФИО6,

третьи лица: ФИО8, ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Удмуртской Республике, ООО «Культура»,

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Культура» (далее – Общество, общество «Культура») ФИО1 в рамках дела №А71-3416/2019 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Обществу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Удмуртской Республике (далее – МИ ФНС №11) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 17.04.2018 в редакции, представленной в МИ ФНС №11 (вх. №8116А от 15.05.2018), признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 17.04.2018 в редакции, представленной в судебном заседании по делу №А71-3416/2019; о признании недействительным решения МИ ФНС №11 №8116 от 22.05.2018 о государственной регистрации записи, признании записи за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2111832341800 от 22.05.2018 в отношении общества «Культура» недействительной и исключении ее из ЕГРЮЛ (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены участники Общества: ФИО6, ФИО4, ФИО7.

В рамках дела №А71-8089/2019 участником общества «Культура» ФИО4 обратилась с требованиями о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества от 16.05.2018, заключенного между ФИО6 и ФИО1, серия 18 №1256296, удостоверенного 16.05.2018 нотариусом нотариального округа «г. Ижевск Удмуртской Республики» ФИО8, и зарегистрированного в реестре за №18/17-н/18-2018-4-660.

К участию в этом деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 АПК РФ) привлечены Общество, нотариус ФИО8; МИ ФНС №11 (далее также – регистрирующий орган), ФИО7.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.05.2019 дела №А71-3416/2019 и №А71-8089/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А71-3416/2019.

Определением от 13.08.2019 к участию в деле по иску ФИО1 в качестве второго ответчика привлечена МИ ФНС №11 с исключением из числа третьих лиц (ст. 46 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.10.2020, в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО4 отказано в полном объеме.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2021 обществу «Культура», ФИО4, ФИО1 в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

ФИО1 26.04.2021 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ 08.07.2021, о взыскании с ФИО4 360 000 руб. судебных издержек.

Определением суда от 16.08.2021 заявление удовлетворено частично. С ФИО4 в пользу ФИО1 взыскано 100 000 руб. судебных издержек. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

ФИО4 с определением суда не согласилась, направила апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, в удовлетворении заявления о взыскании судебных издержек отказать в полном объеме. Заявитель жалобы указывает, что адвокат Шаколина Н.А. не оказывала услуги, в соответствии с предоставленным договором оказания услуг, основываясь на том, что в материалы дела не предоставлен акт приемки оказанных услуг, а также, что услуги были оказаны представителем ФИО9.

ФИО1 направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции представители ФИО4 и ФИО1 поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве на жалобу, соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268, 272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) судебного акта не находит.

В силу абз. 1 ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 АПК РФ). К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (ст. 106 АПК РФ).

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1).

В обоснование понесенных судебных издержек заявителем представлен в материалы дела договор об оказании юридических услуг от 18.02.2019 № 02.02-18/519 (том 10, л.д. 70-71), заключенный между ФИО1 (Доверитель) и адвокатом Шаколиной Натальей Александровной (Адвокат), по условиям которого (пункт 1) Доверитель поручает, а Адвокат принимает на себя обязательство оказывать Доверителю юридическую помощь в соответствии с действующим законодательством и условиями настоящего договора.

В рамках настоящего договора Адвокат оказывает юридические услуги Доверителю по подготовке и подаче в Арбитражный суд Удмуртской Республики искового заявления от имени ФИО1. как участника общества «Культура» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей участия в размере 50% о признании недействительным Решения общего собрания участников общества «Культура» об утверждении Устава общества «Культура» в новой редакции 17.04.2018, оформленного протоколом от 17.04.2018, и по представлению интересов Доверителя в соответствующих судебных заседаниях суда первой инстанции, а равно по защите интересов Доверителя при обращении ответчиков со встречным иском или в случае объединения дел по искам участников в одно производство для их совместного рассмотрения.

В рамках настоящего договора Адвокат оказывает юридические услуги Доверителю по подготовке и подаче апелляционной жалобы и (или) возражений на апелляционную жалобу (в зависимости от итога рассмотрения спора судом первой инстанции), а также по представлению интересов Доверителя в соответствующих судебных заседаниях суда апелляционной инстанции.

В рамках настоящего договора Адвокат оказывает юридические услуги Доверителю по подготовке и подаче кассационной жалобы и (или) возражений на кассационную жалобу (в зависимости от итога рассмотрения спора судом первой и апелляционной инстанции).

В объем поручения включается как представление интересов перед третьими лицами, так и непосредственное участие в судебных процессах, связанных с необходимостью защиты интересов Доверителя как участника общества: в суде первой, апелляционной и кассационной инстанций; подготовка искового заявления с приложением необходимого пакета документов; правовых документов, в том числе процессуального характера: ходатайств, жалоб, обращений, отзывов, заявлений; текущее консультирование по вопросам, входящих в предмет, поручения; выработка позиции по делу и иные действия, необходимые для выполнения поручения.

Пунктом 3.1 договора определено, что размер вознаграждения за оказание юридических услуг по настоящему договору определяется в твердой денежной сумме и составляет 360 000 рублей, из которых 150 000 рублей - за выполнение поручения в суде первой инстанции; 150 000 рублей за выполнение поручения в суде апелляционной инстанции, 60 000 рублей - подготовка и подача кассационной жалобы и (или) возражений на кассационную жалобу.

По квитанции от 11.02.2021 (том 10, л.д. 72) доверитель оплатил адвокату 360 000 рублей за оказанные юридические услуги.

Имеющиеся документы в совокупности и обстоятельства настоящего дела позволяют сделать вывод об оказании поверенным юридических услуг и возникновении у доверителя (ФИО1) обязанности по их оплате (ст. 65 АПК РФ). Понесенные ФИО1 расходы на оплату услуг представителя подтверждены соответствующими документами, представленными в материалы дела, относимость произведенных расходов к настоящему делу установлена.

Следовательно, ФИО1 доказан факт оказания услуг, размер расходов, понесенных последним на оплату услуг представителя и их относимость к настоящему судебному делу.

В соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1).

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 2 п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. ст. 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Оценка разумности судебных расходов осуществляется с целью защиты прав каждой из сторон для обеспечения баланса их прав и законных интересов (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О).

Отдельные критерии оценки разумности судебных расходов перечислены в п. 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса РФ», к которым отнесены в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность и сложность дела. Следовательно, выводы о чрезмерности либо разумности заявленных к взысканию судебных издержек на оплату услуг представителя носят оценочный характер применительно к каждому конкретному спору.

Вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательств чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, принятое решение, оставленное без изменения судами проверочных инстанций, фактическое оказание представителем юридических услуг, их объем по анализу материалов дела и подготовке процессуальных документов, участию в судебных заседаниях, категорию и степень сложности спора, учитывая, что дело относится к корпоративным спорам и является сложной категорией дел, продолжительность рассмотрения дела, относимость понесенных расходов применительно к рассмотренному делу, принимая во внимание отсутствие возможности осуществить и проверить точный расчет каждой фактически оказанной услуги, ввиду отсутствия в договоре соответствующей калькуляции, что в данном случае является риском лица, отказавшегося от конкретизации договорных обязательств, в том числе их цены, а также исходя из принципа разумности при определении размера судебных расходов на оплату услуг представителя, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление подлежит частичному удовлетворению в размере 100 000 руб.

Заявитель жалобы указывает, что адвокат Шаколина Н.А. не оказывала услуги, в соответствии с предоставленным договором оказания услуг, основываясь на том, что в материалы дела не предоставлен акт приемки оказанных услуг, а также, что услуги были оказаны представителем ФИО9.

Между тем, в разделе 2 договора об оказании юридических услуг № 02.02.-18/519 от 18.02.2019, представленном ФИО10, предусмотрено право адвоката привлекать на договорной основе специалистов для разъяснения вопросов, связанных с оказанием юридической помощи и требующих специальных знаний, а также соисполнителей, имеющих юридическое образование, для совместного выполнения поставленной доверителем задачи во всем объеме поручения и предмета настоящего договора, в связи с чем адвокатом Шаколиной Н.А. была привлечена представитель ФИО9

Не состоятельны также доводы жалобы о необходимости подтверждения факта оказанных услуг актами приема-передачи услуг, поскольку как верно указал суд первой инстанции такая форма приема-передачи услуг не предусмотрена сторонами в договоре, что соответствует ст. 25 Федерального закона от 31.05.2002 № 63-ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации», согласно которой адвокатская деятельность осуществляется на основе соглашения между адвокатом и доверителем, при этом закон не устанавливает необходимость составления каких-либо актов или иных письменных документов, подтверждающих факт и объем выполненных адвокатом услуг по соглашению.

Кроме того, из материалов дела следует, что Шаколина Н.А. лично принимала участие в судебных заседаниях судов первой и апелляционной инстанций.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции о взыскании судебных расходов в сумме 100 000 руб. вынесено законно, обоснованно и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на определение о взыскании судебных расходов не предусмотрена (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 16 августа 2021 года по делу № А71-3416/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья

Р.А. Балдин