Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее – первой ответчик, общество "Регистраторское общество "Статус"), акционерному обществу Страховая компания «Альянс» (далее – второй ответчик, общество Страховая компания «Альянс») о взыскании солидарно 3 300 000 руб. убытков в виде рыночной стоимости 75 акций и 57 720 руб. 15 коп. недополученных дивидендов по акциям (с учетом изменения иска, приятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Корпорация ВСМПО-Ависма" (далее – общество "Корпорация ВСМПО-Ависма", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильном применении норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Ответчиками представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (покупатель) приобретено у ФИО5 (продавец) 75 акций на основании договоров купли-продажи ценных бумаг, а именно:

- от 19.09.2019 № А02-203 (далее - договор № А02- 203) на приобретение 36 шт. акций обыкновенных именных выпуск 1- 01-30202-D эмитента общества «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по цене 15 956 руб. за одну ценную бумагу, на общую сумму 574 416 руб. 00 коп.;

- от 19.09.2019 № А02-204 (далее по тексту - договор № А02- 204) на приобретение 36 шт. акций обыкновенных именных выпуск 1- 01-30202-D эмитента общества «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по цене 15 540 руб. за одну ценную бумагу, на общую сумму 559 440 руб. 00 коп.;

- от 24.09.2019 № А02-208 (договор № А02- 208) на приобретение 3 шт. акций обыкновенных именных выпуск 1-01- 30202-D эмитента общества «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» по цене 15 540 руб. за одну ценную бумагу, на общую сумму 46 620 руб. 00 коп.

Постановлением Ленинского районного суда г. Перми от 26.12.2019 установлено, что 24.09.2019 в помещении офиса филиала АО "Регистраторское общество "СТАТУС", расположенного по адресу: <...>, неустановленное лицо путем обмана, выразившегося в предоставлении подложных документов, совершило хищение ценных бумаг - акций общества "Корпорация ВСМПО - Ависма", в количестве 75 штук общей стоимостью не менее 975 000 рублей, принадлежащих ФИО6 и предназначенных к переходу ФИО7 в качестве наследственной массы, причинив последней ущерб в крупном размере. Акции выбыли из владения ФИО6 (в сентябре 2019) после ее смерти (в апреле 2019).

В отношении ФИО5 Ленинским районным судом г. Перми вынесен обвинительный приговор по делу № 1-296/2021 по части 3 статье 30, части 4 статьи 159, Уголовного кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2021 года по делу № А60-59033/2020 по исковому заявлению ФИО7 к ФИО5, ФИО1, обществу «Регистраторское общество «Статус» договоры № А02- 203, № А02- 204, № А02- 208 признаны недействительными сделками.

При рассмотрении дела № А60-59033/2020 арбитражными судами установлено, что ФИО6 являлась акционером общества "Корпорация ВСМПО-Ависма" и владела обыкновенными акциями в количестве 75 штук.

Согласно свидетельству о смерти от 12.04.2019 <...> ФИО6 умерла в апреле 2019 года.

ФИО7, являясь дочерью ФИО6, заявила о принятии наследства – наследственное дело от 26.04.2019 № 28/2019.

В рамках указанного наследственного дела нотариусом, направлен запрос в общество "Регистраторское общество "СТАТУС" (письмо от 29.04.2019 № 279) о предоставлении в нотариальную контору выписки из реестра держателей акционеров общества "Корпорация ВСМПО-Ависма", а также о наличии дивидендов, подлежащих выплате ФИО6

Письмом от 18.05.2019 ФИО7 обращалась в общество "Корпорация ВСМПО-Ависма", а также в общество "Регистраторское общество "СТАТУС", уведомляя о том, что ФИО6 умерла 11.04.2019, приложив к письму свидетельство о смерти ФИО6, справку от 26.04.2019 исх. № 262, выданную нотариусом ФИО8, и просила учесть указанные обстоятельства в интересах ФИО7 как будущего акционера в том числе на очередном собрании акционеров общества "Корпорация ВСМПО-Ависма", которое состоялось 21.05.2019.

На указанное письмо от общества "Корпорация ВСМПО-Ависма" и от общества "Регистраторское общество "СТАТУС" получены ответы (письмо общества "Корпорация ВСМПО-Ависма" от 29.05.2019 исх. № 48/20-43/06206, электронное письмо общества "Регистраторское общество "СТАТУС" от 18.05.2019).

Обращаясь с настоящим иском, ФИО1 указал на то, что при совершении операций в реестре общество «Регистраторское общество «Статус» ненадлежащим образом исполнило свои обязанности, не проявило должной заботы и осмотрительности, что привело к незаконному списанию ценных бумаг с лицевого счета ФИО6, и нарушению прав ФИО1, а также нарушению действующего законодательства, Правил ведения реестра и иных нормативных актов.

Согласно расчету истца, убытки, причиненные действиям регистратора, составили 3 300 000 руб. – рыночная стоимость 75 акций общества "Корпорация ВСМПО - Ависма", истребованные у истца в пользу Максименко И..П. и 57 720 руб. неполученные дивиденды по акциям согласно решению общего собрания акционеров общества "Корпорация ВСМПО -Ависма" от 27.09.2019.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 322, 931 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истцом не представлено доказательств возникновения убытков в результате неправомерных действий со стороны регистратора, общества "Регистраторское общество "Статус", а также не установлено оснований для привлечения общества Страховая компания «Альянс» к солидарной ответственности.

Суд первой инстанции не усмотрел противоречий в действиях первого ответчика требованиям нормативных актов, а также пришел к выводу о том, что убытки у истца в виду утраты рыночной стоимости акций и недополученных дивидендов отсутствуют, поскольку договоры № А02- 203, № А02- 204, № А02- 208 признаны недействительными сделками на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответственно, права на данные акции у ФИО1 не возникали, соответственно, он не мог их утратить и получить убытки в виде утраты их рыночной стоимости, равно как и дивиденды по ним.

В апелляционной жалобе истец возражает против выводов суда первой инстанции, ссылаясь на то, что общество "Регистраторское общество "Статус" было уведомлено надлежащим образом о смерти ФИО6 письмом нотариуса ФИО7 от 18.05.2019, соответственно, на момент проведения перерегистрации права собственности на ценные бумаги, находящиеся на счете ФИО6 к ФИО5, а затем со счета ФИО5 к ФИО1, первый ответчик знал о смерти ФИО6 и должен был установить, что в помещении находится лицо, выдававшее себя за ФИО6, которое совершает мошеннические действия.

Также, по мнению заявителя жалобы, первым ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих, что им осуществлялась проверка достоверности удостоверяющих личность документов, предоставленных лицом, выдавшим себя за ФИО6 в момент обращения с требованием о переводе акций на ФИО5

ФИО1 полагает, что действуя разумно и с должной степенью осмотрительности, общество "Регистраторское общество "СТАТУС" уже после получения письма от нотариуса ФИО7 должно было заблокировать счет ФИО6 и не допускать проведение операций с ее ценными бумагами в связи со смертью их владельца.

Указанные доводы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление от 23.06.2015 № 25), по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 ГК РФ) (пункт 12 постановления от 23.06.2015 № 25).

В то же время необходимыми условиями наступления ответственности за нарушение обязательства в виде возмещения убытков являются факт противоправного поведения должника (нарушение им обязательства), возникновение негативных последствий у кредитора (понесенные убытки, размер таких убытков) и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2016 № 41-КГ16-7).

Вопреки мнению заявителя жалобы материалы дела не содержат доказательств наличия всех необходимых условий наступления ответственности общества общество "Регистраторское общество "Статус" в виде убытков в результате совершенных мошеннических действий с акциями, списанными с лицевого счета ФИО6, и последующим нарушением прав ФИО1

Так, из пояснений первого ответчика следует, что запрос нотариуса ФИО8 о предоставлении информации в отношении акций ФИО6 не позволил однозначно идентифицировать лицевой счет на ее имя в реестре эмитента, поскольку в реестре имеются два лицевых счета с совпадающими данными по ФИО их владельцев - № 371033 и № 479978.

В связи с несовпадением информации, содержащейся в запросе нотариуса, с данными реестра эмитента, в целях точной идентификации в реестре лицевого счета на имя наследодателя обществом "Регистраторское общество "Статус" в письме от 14.05.2019 у нотариуса были запрошены сведения об изменении места проживания ФИО6 и имеющиеся данные паспорта гражданина СССР.

Ответ на указанный запрос от 14.05.2019 от нотариуса поступил в адрес первого ответчика уже после списания с лицевого счета ФИО6 75 обыкновенных акций.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено, указанные пояснения общества "Регистраторское общество "Статус" документально не опровергнуты (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Информация, предоставленная ФИО7 по электронной почте 18.05.2019, не подлежала обработке первым ответчиком, внесению в реестр владельцев ценных бумаг, поскольку была предоставлена в копиях.

В данном случае суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что неосуществление обществом "Регистраторское общество "Статус" действий по блокированию ценных бумаг по лицевым счетам ФИО6 с учетом отсутствия у регистратора сведений, позволяющих однозначно идентифицировать лицевой счет, не может быть признано противоправным поведением в том смысле, который бы позволял ФИО1 получить возмещение своих имущественных потерь с ответчиков, минуя лицо, чье противоправное поведение (мошеннические действия) фактически привели к их возникновению.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что общество "Регистраторское общество "Статус" было частью преступной схемы, в результате которой с лицевого счета ФИО6 были незаконно списаны акции общества "Корпорация ВСМПО-Ависма".

Так, при приеме документов от лица, представившегося ФИО6, 19.09.2019 первым ответчиком, в том числе были осуществлены действия по идентификации лицевого счета в реестре эмитента по данным паспорта, по проверке подлинности паспорта на электронном оборудовании, проверке паспорта по базе МВД, проверке соответствия данных о ранее выданном паспорте гражданина СССР.

Согласно пункту 19.2 Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг общества "Регистраторское общество "Статус" регитратор вправе отказать в совершении операций в случае, если у регистратора имеются существенные и обоснованные сомнения в подлинности предоставленных документов.

Между тем поскольку проверка документов лица, представившегося ФИО6, не выявила каких-либо признаков подделки или несоответствие предоставленных сведений со сведениями реестра, общество "Регистраторское общество "Статус" не могло знать или предположить о совершающихся мошеннических действиях в отношении акций ФИО6

При этом после поступления от нотариуса ФИО8 26.09.2019 в центральный офис общества "Регистраторское общество "Статус" сведений о данных паспорта и месте проживания ФИО6 первый ответчик передал соответствующие сведения правоохранительным органам в связи с подозрением на мошенничество.

Таким образом, исследовав материалы дела и доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что поведение ответчиков не отвечает признакам противоправности, в результате которого ФИО1 может получить возмещение своих имущественных потерь в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Решение арбитражного суда от 18.03.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2022 по делу № А50-16761/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин

Л.В. Дружинина