Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: АО "Протон – Пермские Моторы" (ОГРН 1025900893622, ИНН 5904006044, г. Пермь), ООО "Альянс+" (ОГРН 1165958122175, ИНН 5905048520, г. Пермь), АО "Регистратор Интарко" (ОГРН 1025900763063, ИНН 5903027161, г. Пермь),

о понуждении провести годовое собрание акционеров общества,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

акционерное общество "Станкопром" (далее – истец, общество "Станкопром") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к акционерному обществу "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров" (далее – ответчик, общество "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров") с требованием об обязании созвать и провести годовое общее собрание акционеров общества по результатам его деятельности в 2020 году в срок не позднее 80 календарных дней со дня принятия судом решения по настоящему делу со следующей повесткой:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2020 года.

2. Распределение прибыли (в том числе, выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года.

3. Избрание членов Совета директоров общества.

4. Определение количественного состава Ревизионной комиссии общества. Избрание членов Ревизионной комиссии общества.

5. Утверждение аудитора общества.

6. О выплате вознаграждения Совету директоров и Ревизионной комиссии.

Также истец просит установить в качестве формы проведения годового общего собрания акционеров общества заочную форму (посредством направления акционерами заполненных бюллетеней), возложить на него исполнение решения и наделить его всеми предусмотренными Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров, включая право на запрос и получение у регистратора (АО «Регистратор Интрако») общества необходимых сведений для созыва и проведения собрания акционеров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Протон – Пермские Моторы", общество с ограниченной ответственностью "Альянс+", акционерное общество "Регистратор Интарко".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.12.2021 иск удовлетворен.

Арбитражный суд обязал общество «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» в срок не позднее 80 календарных дней со дня принятия решения суда созвать и провести годовое общее собрание акционеров общества «СТП «ПЗМЦ» по результатам деятельности общества в 2020 году, со следующей повесткой дня: 1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2020 года.

3. Избрание членов Совета директоров общества.

5. Утверждение аудитора общества.

6. О выплате вознаграждения Совету директоров и Ревизионной комиссии.

Установить заочную форму проведения годового общего собрания акционеров акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» посредством направления акционерами заполненных бюллетеней по адресу: 129110, <...>, в АО «Станкопром»).

Исполнение решения суда возложить на акционерное общество «Станкопром».

Наделить акционерное общество «Станкопром» всеми предусмотренными Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров, включая право на запрос и получение у регистратора общества (АО «Регистратор Интрако») необходимых сведений (списка зарегистрированных лиц по состоянию на запрашиваемую дату по эмитенту - акционерное общество «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров») для созыва и проведения собрания акционеров.

Ответчик обжалует решение в части возложения арбитражным судом исполнения решения суда на истца с наделением его всеми полномочиями, предусмотренными Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров, включая право на запрос и получение у регистратора общества необходимых сведений для созыва и проведения собрания, просит принять в данной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров" зарегистрировано в сдином государственном реестре юридических лиц 29.09.2014.

Согласно списку зарегистрированных лиц по состоянию на 09.01.2020, сформированному обществом «Регистратор Интрако» (исх.№ П-ПЗМЦ-20/2 от 10.01.2020), общество «Станкопром» является акционером общества "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров", владеющим 1 голосующей акцией.

Общество «Станкопром» 10.06.2021 получило от общества "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров" сообщение о проведении общего годового собрания акционеров 30.06.2021 года в заочной форме со следующей повесткой:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2020 года.

3. Избрание членов Совета директоров общества.

5. Утверждение аудитора общества.

6. О выплате вознаграждения Совету директоров и Ревизионной комиссии.

В письме от 12.07.2021 общество сообщило своему акционеру, что собрание не состоялось из-за отсутствия кворума и о намерениях совета директоров созвать повторное годовое собрание акционеров.

Поскольку собрание не было созвано, акционер 08.09.2021 направил обществу требование о повторном созыве годового общего собрания акционеров.

Неисполнение обществом "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров" указанного требования повлекло обращение акционера в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 47, 55, 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) и исходил из того, что поскольку годовое собрание акционеров по итогам 2020 года ответчик не провел, требования истца подлежат удовлетворению.

В апелляционной жалобе ответчик возражает против возложения на истца обязанности по исполнению решения суда с наделением его соответствующими полномочиями, предусмотренными Законом об акционерных обществах.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не учтены положения части 3 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым арбитражный суд может указать в решении, что истец вправе осуществить соответствующие действия за счет ответчика со взысканием с него необходимых расходов в случае, если ответчик не исполнит решение в течение установленного срока.

Ответчик полагает, что возложить обязанность по исполнению решения на истца возможно только в случае, если решение не будет исполнено ответчиком в течение установленного срока.

Данный довод не принимается апелляционным судом в связи со следующим.

Согласно пункту 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Пунктом 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

В соответствии с частью 2 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядок судопроизводства в арбитражных судах определяется Конституцией Российской Федерации, Федеральным конституционным законом "О судебной системе Российской Федерации" и Федеральным конституционным законом "Об арбитражных судах в Российской Федерации", Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и принимаемыми в соответствии с ними другими федеральными законами.

Вопреки мнению заявителя жалобы помимо того, что процессуальные особенности могут быть установлены нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ряд процессуальных особенностей закреплен также в положениях иных федеральных законов.

Из анализа приведенных законоположений следует, что часть 3 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункт 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах соотносятся как общая и специальная нормы. При этом, исходя из общих принципов права при наличии нормы, специально регулирующей те или иные правоотношения (устанавливающей тот или иной порядок), общая норма не подлежит применению.

В данном случае судом первой инстанции верно применены положения пункта 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах, устанавливающие специальный порядок исполнения решения арбитражного суда по спорам, связанным с понуждением юридического лица созвать общее собрание участников, поскольку при рассмотрении названных категорий споров арбитражному суду необходимо обеспечить исполнимость принятого судебного акта по делу (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-227/2021 подтверждается нарушение ответчиком условий корпоративного соглашения, что привело к признанию недействительным решения общего годового собрания акционеров ответчика, проведенного 30.09.2020 по итогам 2019 года.

При рассмотрении настоящего дела судом установлен факт неисполнения обществом "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров" обязанности по повторному созыву общего собрания акционеров.

Следовательно, приняв во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что реализация судом предусмотренной пунктом 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах возможности возложить на истца исполнение настоящего решения направлена, прежде всего, на обеспечение исполнимости принятого судебного акта по делу.

Оснований для применения положений части 3 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Решение арбитражного суда от 08.12.2021 в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 08.12.2021 по делу № А50-25642/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение десяти дней со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин

О.В. Лесковец