Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «СКБ Техно» (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сделка разного формата» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по лицензионному договору № 5 от 01.12.2021 в сумме 737 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25 апреля 2023 года (резолютивная часть от 18.04.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись, ответчик обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что судом допущено нарушение толкования норм материального права и условий Договора при выяснении вопроса о порядке уплаты лицензионного вознаграждения.

Заявитель жалобы полагает, что спорный договор предусматривает оплату услуг только за отправленные заявления на электронную регистрацию недвижимости в Росреестре, договором не предусмотрена тарификация заявлений согласно описанию API, более того, в договоре отсутствует какая-либо ссылка на описание API истца. Описание API истца не является частью договора и не может рассматриваться в качестве основания для тарификации всех типов документов, направляемых в Росреестр посредством платформы истца. Ссылается на заключенный в 2019 году аналогичный лицензионный договор № 5 от 16.05.2019, по которому лицензионное вознаграждение уплачивалось исключительно за заявления на государственную регистрацию недвижимости, направляемые посредством Платформы истца.

Заявитель жалобы также отмечает, что ч. 3 ст. 1 Закона о государственной регистрации недвижимости содержит термин - государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (далее - государственная регистрация прав).

Исходя из буквального толкования условий договора следует, что лицензионное вознаграждение уплачивалось по договору в размере 500 руб. за 1 заявление, направляемое на государственную регистрацию посредством сервиса истца.

22.08.2022 в адрес ответчика поступило соглашение о расторжении договора с 29.09.2022. 29.09.2022 в адрес ответчика поступило уведомление о расторжении договора с 29.10.2022 в порядке п. 7.2. договора, с приложением первичных документов, от подписи которых ответчик отказался по причине неверной тарификации. 10.10.2022 в адрес ответчика предоставлены скорректированные первичные документы за период с 01.09.2022 по 30.09.2022 согласно мотивированному отказу ответчика, однако 31.10.2022 в адрес ответчика вновь поступили первичные документы за период с 01.01.2022 по 29.10.2022 с проведенным перерасчетом. Указанный перерасчет не принимается ответчиком, поскольку между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 17.05.2022, который подтверждает отсутствие у ответчика задолженности.

Представитель ответчика поддержал в судебном заседании ранее изложенную в апелляционной жалобе позицию. Просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель истца решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным. Против доводов апелляционной жалобы возражает по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (лицензиар) и ответчиком (лицензиат) был заключен Лицензионный договор № 5 от 01.12.2021, по условиям п. 2.1 которого лицензиар предоставляет лицензиату в объеме и на условиях, определенных договором, доступ к функционалу взаимодействия с Росреестром на платформе СКБ Техно https://reg.skbtechno.ru (ПО), на условиях простой (неисключительной) лицензии, а лицензиат обязуется принять и оплатить предоставленные права в порядке, определенном договором.

ПО состоит из следующих программных компонентов, включенных в ПО:

- сервис формирования и отправки пакетов документов и заявлений на электронную регистрацию в Росреестре.

Основные функциональные характеристики ПО:

- взаимодействие с Росреестром путем интеграции ПО лицензиара с ПО лицензиата Платформой Сделка.РФ;

- формирование отчета об объекте недвижимости посредством интеграции ПО лицензиара с ПО лицензиата Платформой Сделка.РФ;

- отправка заявлений на кадастровый учет и/или электронную регистрацию прав посредством интеграции ПО лицензиара с ПО лицензиата Платформой Сделка.РФ.

Согласно п. 2.10 договора за предоставление лицензии на использование ПО лицензиат уплачивает лицензиару лицензионное вознаграждение в соответствии с тарифами, указанными в Приложении №1 к настоящему договору.

Согласно Приложению №1 к договору, стоимость предоставления доступа к функционалу взаимодействия с Росреестром через платформу «СКБ Техно» при отправке одного заявления на электронную регистрацию недвижимости в Росреестр составляет 500 руб.

Правообладателем программного обеспечения является истец, что подтверждается свидетельством о регистрации в Федеральной службе по интеллектуальной собственности № 2022610616 от 13.01.2022.

Доступ к программному обеспечению осуществлялся путем предоставления лицензиату логина и пароля в личный кабинет, путем передачи доступа к описанию API по адресу: https://documenter.getpostman.com/view/2625849/skb-techno/6tgTfhm#bed4c4444-4136-8151-a932cf00120f.

Как указывает истец в исковом заявлении, после попытки расторжения договора по соглашению сторон, что подтверждается проектом соглашения и мотивированного отказа ответчика от 29.09.2022 от его подписания истец направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем расторжении лицензионного договора с 29.10.2022, то есть за 30 календарных дней до даты расторжения согласно п. 2.12 договора.

В связи с подведением итогов финансовых обязательств сторон 31.10.2022 при расторжении договора лицензиар направил в адрес лицензиата сопроводительное письмо с приложением первичных документов для оплаты задолженности по договору, в том числе:

- Акт № 5200 от 29.10.2022 на сумму 737 000 руб.

- Реестр заявлений за период с 01.01.2022 по 29.10.2022

- Счет-фактура № 5200 от 29.10.2022

- Счет № 5200 от 29.10.2022 на сумму 737 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ответчик ежегодно использовал программу, в том числе осуществлял документооборот в период с 01.01.2022 по 29.10.2022.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 09.11.2022 с требованием оплаты задолженности, отсутствие оплаты со стороны ответчика явилось основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом обязательства по договору выполнены, доступ к функционалу взаимодействия с Росреестром на платформе СКБ Техно предоставлен, между тем, ответчик обязательств по оплате предоставленного доступа к функционалу взаимодействия с Росреестром через платформу «СКБ Техно» не исполнено.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать: предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Не допускается безвозмездное предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в отношениях между коммерческими организациями на территории всего мира и на весь срок действия исключительного права на условиях исключительной лицензии, если настоящим Кодексом не установлено иное (пункт 5.1 статьи 1235 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1286 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - автор или иной правообладатель (лицензиар) предоставляет либо обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования этого произведения в установленных договором пределах.

В возмездном лицензионном договоре должен быть указан размер вознаграждения за использование произведения или порядок исчисления такого вознаграждения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В силу статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст. 781 ГК РФ Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем составления с другими условиями и смысла договором в целом.

Как закреплено в пункте 2 статьи 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 названного Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

- возврат документов без проведения регистрации (без рассмотрения);

- заявление о возобновлении;

- приостановление государственной регистрации (на 6 месяцев);

- внесение дополнительных документов к заявлению;

- исправление технической ошибки, допущенной при государственной регистрации прав, в записи ЕГРН;

- регистрация ипотеки в силу закона;

- регистрация соглашения о расторжении договора;

- регистрация договора долевого участия (ДДУ);

- регистрация договора купли-продажи / регистрация права.

Из пояснений истца следует, что в описании API предоставленном Лицензиату по ссылке https://documenter.getpostman.com/view/2625849/skb-techno/6tgTfhm#bed4c-4444-4136-8151- a932cf00120f в разделе «Registrations» в подразделе 1 «Формирование заявления» в методе «Kinds» (приложение №11) указаны и описаны все типы регистрационных действий (заявлений на регистрацию), в том числе там указаны и описаны заявления:

- возврат документов без проведения регистрации (без рассмотрения);

- заявление о возобновлении;

- приостановление государственной регистрации (на 6 месяцев);

- внесение дополнительных документов к заявлению;

- исправление технической ошибки, допущенной при государственной регистрации прав, в записи ЕГРН;

- регистрация ипотеки в силу закона;

- регистрация соглашения о расторжении договора;

- регистрация договора долевого участия (ДДУ);

- регистрация договора купли-продажи / регистрация права

В соответствии с актом № 5200 от 29.10.2022 лицензиату были включены и тарифицированы все фактически отправленные через личный кабинет на «Платформе СКБ Техно» https://reg.skb-techno.ru и рассмотренные Росреестром заявления на электронную регистрацию, за период с 01.01.2022 по 29.10.2022, материалами дела подтверждается, что ответчик пользовался программным обеспечением и после направления уведомления об одностороннем расторжении лицензионного договора от 29.09.2022.

Доступ к программам не ограничивался, логины и пароли не аннулировались до конца октября, т.е. до момента осуществления доставки всех отправлений.

Исковые требования истца основаны на условиях, согласованных в договоре, оплате подлежат все регистрационные действия. Ответчик фактически использовал программное обеспечение истца за лицензионное вознаграждение, оплате подлежат весь объем предоставленного ему функционала.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно того, что сторонами договора принята общая формулировка «заявление о государственной регистрации недвижимости» подразумевающее любое сформированное заявление, направленное в Россреестр с помощью ПО истца.

Ссылки ответчика на подписание промежуточного акта сверки от 17.05.2022 не свидетельствует об отсутствии задолженности за иной период. При расторжении договора 29.10.2022 истцом произведен итоговый расчет на основании данных из личного кабинета ответчика, которым учтены все фактически отправленные ответчиком и рассмотренные Россреестром заявления, что подробно отражено в акте от 29.10.2022 №5200.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика 737 000 руб. задолженности.

Представленные истцом доказательства не опровергнуты ответчиком в установленном процессуальном порядке.

При таких обстоятельствах и при наличии таких документов в деле суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о доказанности факта заключения договора и поставки товара на спорную сумму.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности вынесенного судом решения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые явились бы основанием для отмены обжалуемого в части судебного акта на основании статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

При изготовлении постановления апелляционным судом установлено, что в резолютивной части постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, допущена опечатка в части указания даты решения Арбитражного суда Свердловской области, вместо даты «25 мая 2023 года» следовало указать «25 апреля 2023 года».

В соответствии с частью 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, разрешивший спор, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Согласно части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Поскольку допущенная опечатка не изменяет содержания судебного акта, согласно статье 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает необходимым внести соответствующее изменение.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 апреля 2023 года по делу № А60-67846/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Суд по интеллектуальным правамв срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Г. Власова

Судьи

Н.А. Гребенкина

С.А. Яринский