Гражданский кодекс часть 1

от истца: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя Осколкова Сергея Григорьевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 марта 2022 года по делу № А60-55630/2021

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности по агентскому договору,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, ИП ФИО3) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) о взыскании задолженности в размере 3 450 000 руб. 00 коп., а также 40 250 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 25.03.2022 (резолютивная часть от 22.03.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель жалобы полагает, что суд первой инстанции не учел буквальное толкование пунктов 1.3, 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3, 2.3.9 договора во взаимосвязи.

Апеллянт указывает, что в материалы дела, не предоставлены доказательства, а судом не исследовался вопрос о том, в чем конкретно проявилось нарушение, какой и с кем аналогичный договор (аналогичный агентскому от 30.05.2019, с тем же предметом) был заключен принципалом. Заявитель считает, что событие, которое должно было произойти, после чего возникли бы основания ссылаться на наличие со стороны ответчика нарушения п. 2.3.1 агентского договора, не доказано истцом; отсутствуют доказательства нарушения ответчиком условий эксклюзивности договора.

Ссылается на содержание п.п. 1.3 и 2.3.2 договора, апеллянт считает, что истцом должно быть доказано, что потенциальный покупатель найден агентом, что это зафиксировано в одном из документов, поименованных в п. 1.3 договора. Указывает, что соответствующих доказательств истцом не представлено.

Также апеллянт ссылается на отсутствие доказательств того, что объект был продан покупателю, которого нашел агент, что информацию об объекте данный покупатель получил от агента, в том числе не доказан факт несения агентом затрат в размере, не менее 3% от первоначальной стоимости продажи объекта на сумму 3 450 000 руб. 00 коп., не представлен отчет об осуществленных действиях в рамках исполнения договора.

Апеллянт указывает, что покупатель на объект был определен не в результате действий агента, ввиду чего у ИП ФИО3 отсутствует право на возмещение затрат в порядке п. 2.3.9 договора и тем более в сумме, объем которой не подтверждается, что такие затраты фактически понесены агентом.

Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО3 (агент) и ИП ФИО2 (принципал) заключен агентский договор от 30.05.2020 (л.д. 60-63), согласно п. 1.2 которого агент обязался совершить поиск покупателя на объект недвижимости – здание торгово-развлекательного центра по адресу: <...> строение 63 и земельного участка под ним, а принципал обязался оплатить вознаграждение агента.

Согласно п. 1.4 договора начальная стоимость объекта установлена в размере 115 000 000 руб. Итоговая цена определяется в договоре купли-продажи и фиксируется в акте приема-сдачи оказанных услуг.

В соответствии с п. 3.1 договора за выполнение агентом настоящего договора принципал выплачивает вознаграждение в размере 3% от стоимости продажи объекта.

Согласно п. 2.3.1 договора принципал обязуется в течение всего срока действия договора не заключать каких-либо договоров и/или соглашений с иными лицами, предмет которых полностью или частично совпадает с предметом настоящего договора.

В силу п. 2.3.2 договора принципал обязуется оперативно и заблаговременно передавать агенту информацию о потенциальных покупателях объекта или его части, поступающих о них предложениях о покупке объекта или его части, предварительных условиях договора купли-продажи объекта или его части, поступивших в адрес принципала; указанная информация может предоставляться как самим принципалом непосредственно, так и с привлеченными принципалом для этих целей третьими лицами.

Агент, действуя врамках настоящего агентского договора, в период с 30.05.2020 исполнял свои обязанности по договору, осуществляя поиск покупателей. За время работы было принято более 10 обращений о покупке объекта, получены предложения, что подтверждается представленной истцом перепиской (л.д. 53-54 – документы в электронном виде).

Также была организована и проведена личная встреча между потенциальным покупателем и продавцом, подтвержденная актом представления потенциального покупателя от 15.10.2020 (л.д. 7 – документ в электронном виде).

Согласно п. 2.3.3 договора принципал обязуется не обращаться самостоятельно с предложением заключать договоры в отношении объекта либо его части с потенциальными покупателями, информацию о заинтересованности которых в заключении договора купли-продажи, он получил от агента. Стороны согласились с тем, что принципал передает агенту права и обязанности по поиску потенциальных покупателей и не может действовать в этом вопросе самостоятельно, без уведомления агента.

13.05.2021 агенту стало известно, что объект был продан по договору купли-продажи от 28.01.2021 покупателю – ФИО4, что подтверждается записью о государственной регистрации права 66:41:0510065:11-66/199/2021-16 от 03.02.2021.

Указанная сделка была произведена без уведомления агента, без расторжения агентского договора.

28.07.2020 в сети Интернет на портале Nl.ru было размещено объявление о продаже данного объекта от агентства недвижимости «БН-1», что указывает на нарушение принципалом п. 2.3.1 договора.

В силу п. 2.3.9 договора в случае нарушения принципалом пунктов 2.3.1 - 2.3.3 договора, принципал обязуется компенсировать все затраты, понесенные агентом в рамках исполнения настоящего договора, сумма компенсации составляет 3% от начальной стоимости объекта, указанной в п. 1.4 договора.

ИП ФИО3 в адрес ИП ФИО2 направлена претензия от 25.06.2021 с требованием оплаты задолженность в соответствии с п.п. 2.3.9, 3.2.1 договора, которая оставлена принципалом без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили ИП ФИО3 основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 10, 307, 431, 1005, 1006, 1007 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из доказанности нарушения ответчиком обязательств, принятых по договору, в связи с чем, требования истца признаны обоснованными.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу абзаца 1 ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Пунктом 1 ст. 1007 ГК РФ определено, что агентским договором может быть предусмотрено обязательство принципала не заключать аналогичных агентских договоров с другими агентами, действующими на определенной в договоре территории, либо воздерживаться от осуществления на этой территории самостоятельной деятельности, аналогичной деятельности, составляющей предмет агентского договора.

Таким образом, закон позволяет ограничить принципала в создании конкурентных препятствий агенту.

В нарушение требований п. 2.3.1 договора 28.07.2020 в сети Интернет на портале Nl.ru было размещено объявление о продаже спорного объекта от Агентства Недвижимости «БН-1».

Материалами дела установлено и сторонами не оспаривается, что объект был продан по договору купли-продажи от 28.01.2021 покупателю – ФИО4, что подтверждается записью о государственной регистрации права 66:41:0510065:11-66/199/2021-16 от 03.02.2021.

В соответствии с п. 2.3.3 договора стороны согласились с тем, что принципал передает агенту права и обязанности по поиску потенциальных покупателей и не может действовать в этом вопросе самостоятельно, без уведомления агента.

Согласно п. 1.3 договора результатом выполнения договора со стороны агента является заключение договора купли-продажи объекта между принципалом и покупателем, найденным агентом и зафиксированным в одном из следующих документов: акт представления, коммерческое предложение, дополнительное соглашение, предварительный или основной договор купли-продажи (далее такие лица именуются потенциальные покупатели).

При толковании условий договора в силу п. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом п. 43 Постановления № 49, значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 45 вышеназванного постановления Пленума № 49 разъяснено, что по смыслу абзаца второго ст. 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (ст. 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В силу п. 2.3.9 договора в случае нарушения принципалом п.п. 2.3.1 – 2.3.3 договора принципал обязуется компенсировать агенту затраты, понесенные в рамках исполнения договора, в размере 3% от начальной стоимости объекта.

Судом первой инстанции верно установлено, что исходя из буквального толкования условий п.п. 1.3, 2.3.1, 2.3.2, 2.3.3, 2.3.9 договора условия его направлены на обеспечение единого порядка работы агента и принципала, основанном на эксклюзивности взаимоотношений.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, ограничения, установленные п.п. 2.3.1-2.3.3 договора, не нарушают права принципала, условия договора содержат право принципала расторгнуть договор в любое время (п. 6.2 договора), которое не было реализовано ответчиком даже после заключения договора купли-продажи от 28.01.2021.

Истцом в обоснование добросовестности исполнения своих обязательств по договору представлены скан-копии электронной переписки между истцом и представителями ответчика, согласно которым агент направлял в адрес принципала справки по итогам месяца, информацию по платежам арендатора на объекте, презентацию объекта в целях его продажи. Также представлены распечатки электронной переписки агента с потенциальными покупателями за период июль 2020 года – февраль 2021 года, акт представления потенциального покупателя от 15.10.2020.

Ответчиком не представлено доказательств направления в адрес агента уведомлений о расторжении договора и совершении сделки 28.01.2021, при этом письмо ИП ФИО2 с предложением о расторжении договора с 20.05.2020 в связи с изменившимися обстоятельствами (л.д. 67) представлено без доказательств направления в адрес агента. Переписка в рамках исполнения договора осуществлялась сторонами вплоть до февраля 2021 года.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что ответчиком не представлено доказательств, что покупатель ФИО4 получил информацию не от агента, как и не представлено доказательств того, что заключение сделки купли-продажи не являлось результатом работы агента (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о нарушении ответчиком условий п.п. 2.3.1-2.3.3 договора, в связи с чем, истцом обоснованно заявлены требования в рамках п. 2.3.9 договора.

Доводы ответчика о недоказанности размера фактически понесенных агентом расходов в связи с исполнением договора, также отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку п. 2.3.9 договора установлен размер компенсации, подлежащей уплате агенту в случае нарушения принципалом п.п. 2.3.1-2.3.3 договора, который составляет 3% от начальной стоимости объекта.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из п. 2 ст. 1 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

При заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления негативных последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

Характер компенсации, установленный п. 2.3.9 договора, носит штрафной характер и не зависит от размера фактически понесенных расходов.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, как необоснованные, противоречащие материалам дела и не влекущие отмену судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы отклонены апелляционным судом, как не влекущие за собой выводов о неверности проведенной судом первой инстанции оценки имеющихся в деле доказательств. Иное понимание фактических обстоятельств дела, не может быть положено в основание отмены законного судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 марта 2022 года по делу № А60-55630/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.О. Муталлиева

Судьи Р.А. Балдин

О.В. Суслова