Гражданский кодекс часть 1

Исмагилов Анатолий Вакифович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищная компания "Магнитка" (далее – ответчик, общество "ЖК "Магнитка") с требованием о восстановлении в качестве участника общества "ЖК "Магнитка" с передачей ему доли в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба на указанное решение, в которой он просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "ЖК "Магнитка" создано 17.06.2013.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2020 по делу № А60-67490/2019 удовлетворен иск общества "ЖК "Магнитка", предъявленный в соответствии с абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью): обществу "ЖК "Магнитка" передана часть доли в размере 50% уставного капитала данного общества, принадлежащая Исмагилову А.В. на основании договора дарения от 03.09.2019, заключенного с Гостевских В.И.

Решением от 08.07.2021 по делу № А60-7137/2021, оставленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 без изменения, Арбитражный суд Свердловской области, установив, что стоимость чистых активов общества "ЖК "Магнитка" составляет отрицательную величину и выплата действительной стоимости доли невозможна, отказал в удовлетворении иска Гостевских В.И. и Исмагилова А.В. к обществу "ЖК "Магнитка" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале этого общества в размере 50% уставного капитала общества.

Исмагилов А.В., полагая, что поскольку выплата действительной стоимости доли невозможна, общество "ЖК "Магнитка" обязано восстановить Исмагилова А.В. в составе участников указанного общества и передать ему долю в размере 50% уставного капитала общества, 27.05.2021 направил обществу "ЖК "Магнитка" заявление о восстановлении его в как участника общества.

Неисполнение обществом "ЖК "Магнитка" указанного требования послужило основанием для обращения Исмагилова А.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая, что нормами названной статьи предусмотрен исчерпывающий перечень случаев, когда общество по заявлению вышедшего из него лица обязано восстановить его в правах участника общества, доля участника Исмагилова А.В. перешла к обществу "ЖК "Магнитка" на основании вступившего в законную силу решения суда, а не по основаниям, предусмотренным пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, суд пришел к выводу о том, что в данном случае правовых оснований, предусмотренных законом, для восстановления истца в качестве участника общества не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что Исмагиловым А.В. подано заявление о восстановлении его в как участника общества по истечении трехмесячного срока, установленного пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом не допущено.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно абзацу пятому пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Поскольку доля Исмагилова А.В. перешла к обществу "ЖК "Магнитка" на основании судебного решения по делу № А60-67490/2019 и обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества возникла не по основаниям, указанным в пунктах пунктами 2 и 6.1 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у общества "ЖК "Магнитка" обязанности по восстановлению истца как участника общества, тем более, что удовлетворение настоящего иска нивелирует суть решения по делу № А60-67490/2019.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об ином основаны на неправильном толковании, применении норм материального права.

Его ссылка на то, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство о восстановлении пропущенного трехмесячного срока, установленного абзацем пятым пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, несостоятельна, так как законом не предусмотрено его восстановление, нормы процессуального права (в том числе статьи 112, 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные в апелляционной жалобе) применению не подлежат к материальным правоотношениям, урегулированным Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, решение арбитражного суда от 31.03.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2022 по делу № А60-65073/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин

И.О. Муталлиева