Гражданский кодекс часть 1

от общества "СТРС": не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество "Медиагород" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "СТРС" о взыскании 343 775 руб. 97 коп. долга по агентскому договору.

Общество "СТРС" обратилось к обществу "Медиагород" с встречным иском о признании дополнительного соглашения от 01.04.2019 к агентскому договору недействительным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2023 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "СТРС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований общества "Медиагород" и об удовлетворении встречных требований общества "СТРС". В обоснование жалобы апеллянт указывает, что представленные обществом "Медиагород" документы не могли быть приняты в качестве допустимых доказательств, так как не были заблаговременно раскрыты перед второй стороной спора, и не представлены на обозрение суда в оригиналах. Заявитель жалобы настаивает на том, что дополнительное соглашение от 01.04.2019 является сделкой с заинтересованностью, заключенной в отсутствие ее одобрения общим собранием акционеров, носит убыточный характер, а также совершена со стороны общества "Медиагород" неуполномоченным лицом, так как ФИО1 назначен на должность директора только 15.07.2019, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Обществом "Медиагород" в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно отклонило приведенные в ней доводы, просило решение суда оставить без изменения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель общества "Медиагород" дал суду дополнительные пояснения, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Общество "СТРС" явку в судебное заседание не обеспечило, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом "СТРС" (агент) и обществом "Медиагород" (принципал) заключен агентский договор на размещение рекламы от 26.03.2018, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет принципала комплекс юридических и иных действий, направленных на размещение рекламных материалов принципала.

В силу пункта 2.1.4 договора агент обязуется в течение 5 календарных дней со дня исполнения поручения представить принципалу отчет о выполнении агентского договора с приложением документов, подтверждающих понесенные агентом расходы, и документов, подтверждающих размещение рекламных материалов принципала (договоры, акты, счета, счета-фактуры, адресные программы, фотоотчеты, эфирные справки телеканалов и радиостанций и т.д.).

Согласно пункту 3.1 договора по итогам утвержденных отчетов о проделанной работе агент выплачивает принципалу стоимость работ за оказанные услуги в размере суммы, утвержденной в отчете за вычетом 15% вознаграждения агенту. Сумма вознаграждения уплачивается в срок не позднее 10 календарных дней с момента утверждения отчета путем перечисления денежных средств на расчетный счет принципала (пункт 3.2 договора).

Дополнительным соглашением от 01.05.2018 пункт 3.1 договора изменен в части размера вознаграждения агенту, которое составило 25 %.

Дополнительным соглашением от 01.04.2019 пункт 3.1 договора изменен в части размера вознаграждения агенту, которое составило 1 %.

Как указывает общество "Медиагород", в 2022 г. общество "СТРС" получило от рекламодателей за размещение рекламных материалов 1 002 133 руб.

В подтверждение факта оказания услуг в материалы дела представлены отчеты за июль – октябрь 2022 г., акты выполненных работ, эфирные справки.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 09.11.2022 остаток задолженности общества "СТРС" перед обществом "Медиагород" на 09.11.2022 составляет 343 775 руб. 97 коп.

В соглашении о расторжении договора от 09.11.2022 стороны установили, что последним днем действия договора является 09.11.2022, при этом задолженность общества "СТРС" перед обществом "Медиагород" составляет 343 775 руб. 97 коп.

Ссылаясь на наличие у общества "СТРС" указанной задолженности, общество "Медиагород" направило обществу "СТРС" претензию от 14.10.2022 о ее оплате до 23.11.2022, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения общества "Медиагород" в суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, общество "СТРС" ссылалось на недействительность дополнительного соглашения от 01.04.2019 к договору, заявило встречные требования о признании данного соглашения недействительным. В обоснование встречного иска общество "СТРС" указало, что дополнительное соглашение от 01.04.2019 заключено между заинтересованными лицами, поскольку на момент его заключения генеральный директор общества "Медиагород" ФИО1 и генеральный директор общества "СТРС" ФИО2 являлись законными супругами, и привело к возникновению у общества "СТРС" убытков за счет уменьшения вознаграждения принципала (с 25% до 1%).

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 78, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) и исходил из доказанности факта наличия задолженности общества "СТРС" перед обществом "Медиагород" в заявленном размере и недоказанности того, что оспариваемое дополнительное соглашение заключено за пределами обычной хозяйственной деятельности общества "СТРС" и являлось убыточным.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия.

На основании абзаца 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу статьи 1011 ГК РФ в случае, когда агент действует от своего имени, но за счет принципала, к отношениям сторон применяются также правила о договоре комиссии.

Статьей 992 ГК РФ предусмотрено, что принятое поручение агент, который действует от своего имени и за счет принципала, обязан исполнить на наиболее выгодных для принципала условиях в соответствии с указаниями принципала.

По исполнении поручения агент, который действует от своего имени и за счет принципала, обязан представить принципалу отчет и передать ему все полученное по договору (статья 999 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 1.1 статьи 81 Закона об акционерных обществах).

В соответствии пунктами 1, 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в частности, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым данного пункта.

На основании пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В силу абзаца 3 пункта 9 статьи Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из системного толкования приведенных норм права следует, что сделка признается судом недействительной, если она совершена в ущерб интересам общества и другая сторона знала или должна была знать о заинтересованности.

При этом, если сделка не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, такая сделка не может считаться, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Бремя опровержения указанной презумпции лежит на истце.

Как верно указал, суд первой инстанции, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания ее недействительной.

В силу пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 27), одним из обязательных условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной является доказанность наличия ущерба интересам общества.

Согласно Указаниям Банка России от 31.03.2017 № 4335-У "Об установлении предельных значений размера сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, при превышении которых такие сделки могут признаваться сделками, в совершении которых имеется заинтересованность" (Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2017 № 46460) установлены предельные значения размера сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов обществ, предельные значения размера таких сделок (далее - предельные значения размера сделок), при превышении которых они могут признаваться сделками, в совершении которых имеется заинтересованность являются: для обществ, балансовая стоимость активов которых по данным их бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату составляет не более 25 миллиардов рублей, - 20 миллионов рублей.

В соответствии с пунктом 2 статья 81 Закона об акционерных обществах положения главы XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не применяются к сделкам, сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России.

Общество "СТРС" не представило в материалы дела доказательств того, что разница между вознаграждением агента по дополнительному соглашению от 01.05.2018 и дополнительному соглашению от 01.04.2019 превышала 0,1 % балансовой стоимости активов общества и превышала предельное значение, установленное Банком России (статья 65 АПК РФ). При этом общество "СТРС" располагало возможностью в обосновании своих требований представить сведения о балансовой стоимости активов общества на дату совершения сделки.

Доказательств того, что в результате совершенной сделки обществу "СТРС" причинен ущерб, в материалы дела не представлено.

Доводы о том, что сделка привела к возникновению у общества убытков за счет уменьшения вознаграждения принципала с 25% до 1%, не подтверждены. То обстоятельство, что общество находится с 05.05.2023 в добровольной ликвидации, об этом не свидетельствует.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание представленную в материалы дела обществом "Медиагород" справку о средней стоимости оказанных услуг по размещению рекламных материалов, а также учитывает пояснения директора общества "Медиагород", данные в судебном заседании, о мотивах заключения оспариваемого дополнительного соглашения.

Как пояснил директор ФИО1, уменьшение размера вознаграждения агента было согласовано сторонами в связи с увеличением объема оказываемых принципалом услуг, в результате чего значительно увеличился и общий размер вознаграждения агента, что исключает факт причинения ему ущерба.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемое дополнительное соглашение хоть и отвечает критериями сделки с заинтересованностью, но было заключено в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "СТРС", а его убыточность последним не доказана, что исключает его недействительность.

Довод общества "СТРС" об отсутствии у ФИО1 на момент заключения дополнительного соглашения от 01.04.2019 соответствующих полномочий, отклоняется судом апелляционной инстанции. Согласно представленному в материалы дела решению учредителей (участников) общества № 3 ФИО1 назначен директором 05.03.2019, сведения об этом внесены в ЕГРЮЛ 18.03.2019.

Принимая во внимание отсутствие оснований для признания дополнительного соглашения от 01.04.2019, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии на стороне общества "СТРС" как агента неисполненной обязанности по перечислению обществу "Медиагород" как принципалу полученных от рекламодателей денежных средств за вычетом его вознаграждения, составляющего 1 %.

Расчет задолженности обществом "СТРС" не оспорен, факт получения денежных средств от контрагентов документально не опровергнут, контррасчет долга не представлен.

С учетом отсутствия у общества "СТРС" оснований для удержания денежных средств в сумме 343 775 руб. 97 коп. требования общества "Медиагород" о их взыскании правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Довод общества "СТРС" о том, что представленные обществом "Медиагород" документы не могли быть приняты в качестве допустимых доказательств, так как не представлены на обозрение суда в оригиналах, отклоняется судом на основании частей 8, 9 статьи 75 АПК РФ. Оснований для применения положений части 6 статьи 71 АПК РФ с учетом представленной в материалы дела доказательственной базы не имеется.

Ссылки на то, что доказательства не были заблаговременно раскрыты перед обществом "СТРС", отклоняется судом, поскольку большинство из представленных в материалы дела документов составлены сторонами в двустороннем порядке, кроме того, дополнительные доказательства направлялись в материалы дела в апреле 2023 г. посредством системы "Мой арбитр" и размещены в Картотеке арбитражных дел в электронном виде. Как следует из материалов дела, после поступления каждого пакета документов общество "СТРС" реализовывало свое право на онлайн-ознакомление с ними, обращаясь к суду с соответствующим ходатайством, после чего выразило позицию по доказательствам в возражениях на отзыв (л.д. 60-63).

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию общества "СТРС" с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. По результатам повторного исследования материалов дела апелляционная коллегия оснований для отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований и для удовлетворения встречного иска не установила.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 июня 2023 года по делу № А60-67223/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

Р.А. Балдин

И.С. Пепеляева