Гражданский кодекс часть 1

к ООО "Первоуральский" (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Первоуральск), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН<***>, г. Екатеринбург)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества,

при участии

от истца ФИО1: ФИО3, доверенность от 27.11.2021,

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первоуральский" (далее – первый ответчик, общество "Первоуральский"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г Екатеринбурга (далее – второй ответчик, регистрирующий орган) о признании недействительным решения внеочередного собрания членов-пайщиков СХПК «Первоуральский» от 19.08.2021 по пунктам повестки дня:

№ 6 рассмотрение заключения ревизионного союза;

№ 7 о создании общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский» в порядке реорганизации путем преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива «Первоуральский»;

№ 8 о порядке и условиях реорганизации путем преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива «Первоуральский» в общество с ограниченной ответственностью «Первоуральский»;

№ 9 утверждение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский»;

№ 10 утверждение устава общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский»;

№ 11 избрание директора общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский»;

№ 12 избрание ревизора (ревизионной комиссии) общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский»;

№ 13 утверждение передаточного акта (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2022 в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 подана апелляционная жалоба, в которой она просит отменить решение в связи с нарушением норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчиками представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО1, ФИО2 являлись членами-пайщиками СПК (колхоза) "Первоуральский".

19.08.2021 проведено внеочередное общее собрание членовпайщиков СПК (колхоза) "Первоуральский", в повестку дня которого включены следующие вопросы:

1) Выборы председателя и секретаря общего собрания.

2) Утверждение состава счетной комиссии общего собрания.

3) Утверждение конкретных лиц из состава полномочных участников созвано общего собрания, которым собрание поручит подписать протокол общего собрания соответствии с частью 10 ст. 24 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».

4) Утверждение порядка проведения общего собрания (включая утверждение поря подсчета голосов при голосовании по вопросам повестки, на общем собрании, с применением бюллетеней для открытого голосования, по ряду вопросов).

5) Утверждение списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива дату принятия решения о созыве общего собрания.

6) Рассмотрение заключения ревизионного союза.

7) О создании общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский» в порядке реорганизации путем преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива «Первоуральский».

8) О порядке и условиях реорганизации путем преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива «Первоуральский» в общество с ограниченной ответственностью «Первоуральский».

9) Утверждение уставного капитала общества с ограниченной ответственное «Первоуральский».

10) Утверждение Устава общества с ограниченной ответственное «Первоуральский».

11) Избрание директора общества с ограниченной ответственностью «Первоуральский».

12) Избрание ревизора (ревизионной комиссии) общества с ограничен ответственностью «Первоуральский».

13) Утверждение передаточного акта.

14) Исключение из членов кооператива.

Уведомления о проведении назначенного на 19.08.2021 собрания направлено членам кооператива заказными письмами 15.07.2021, в том числе истцам.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания от 19.08.2021 в собрании приняли участие 31 (тридцать один) член-пайщик кооператива, что составило 86,11% от общего числа членов-пайщиков кооператива, имеющих право голоса на общем собрании.

На внеочередном общем собрании 19.08.2021 принято решение о реорганизации в форме преобразования в ООО «Первоуральский».

Полагая, что решения повестки дня внеочередного общего собрания членов-пайщиков СПК (колхоз) «Первоуральский» приняты с нарушением законодательства и нарушают права членов Кооператива, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 30.1, 41 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон).

Учитывая, что единственным возможным способом сохранения предприятия ввиду его тяжелого финансового положения была реорганизация предприятия, что подтверждается представленным в дело заключением, а также приняв во внимание, что истцы не лишены права на выход их кооператива, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований истцов.

При этом суд первой инстанции отклонил доводы истцов о ненаправлении уведомлений о созыве собрания как противоречащие материалам дела, а также указал, что действия истцов, оспаривающих принятие решения о реорганизации кооператива, так необходимого для дальнейшего существования организации в принципе, не могут быть признаны добросовестными и разумными при отсутствии каких-либо активных действий по выходу их кооператива.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом не допущено.

В силу пункта 3 статьи 30.1 Закона суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции не установил существенных нарушений, влекущих отмену принятых собранием решений, а также возникновение у кооператива и его участников, у истцов в частности, неблагоприятных последствий для них.

Оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Материалы дела свидетельствуют о том, что сохранение прежней формы организации – кооператива стало невозможным ввиду тяжелой экономической ситуации, сложившейся на предприятии, решение о проведении собрания и об утверждении новой формы организации принято исключительно с целью преодоления глубокого финансового кризиса и дальнейшего сохранения предприятия и, соответственно, рабочих мест.

Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Уральского региона в заключении от 26.11.2021 № 38/Р/СПК подтвердил обоснование целесообразности реорганизации СПК «Первоуральский» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, а также проект решения общего собрания членов кооператива о его реорганизации в части соответствия реорганизации кооператива законным интересам кооператива ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

Истцами иного вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, а приводятся лишь формальные доводы, что противоречит принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, решение арбитражного суда от 06.05.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2022 по делу № А60-60458/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.П. Григорьева

Л.В. Дружинина