Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью "Нократ инвест" (далее – заявитель, общество "Нократ инвест") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (далее – регистрирующий орган, заинтересованное лицо) о признании недействительной внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 20.08.2021 № 2211800272968 о регистрации прекращения деятельности юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Безнес Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – общество «Безнес Инвест»); об обязании регистрирующий орган устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.05.2022 требования заявителя удовлетворены.

Регистрирующим органом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Третьим лицом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддерживает доводы жалобы, просит решение отменить, в удовлетворении требований заявителя отказать.

Обществом "Нократ инвест" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Бизнес-Инвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2018, учредителем общества являлся ФИО1.

В Межрайонную ИФНС России № 11 по Удмуртской Республике 22.04.2021 нотариусом в электронном виде представлены: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р15016; решение единственного участника от 20.04.2021 №1-2021.

Согласно представленным документам, 20.04.2020 единственным участником общества «Бизнес-Инвест», ФИО1, принято решение о ликвидации общества «Бизнес-Инвест», назначении ликвидатором ФИО1

Регистрирующим органом вынесено решение от 29.04.2021 №7855А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Информация о принятии решения о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО1 опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» 12.05.2021/109 часть 1 №19(837).

В регистрирующий орган в электронном виде 13.07.2021 от ликвидатора общества «Бизнес-Инвест» ФИО1 поступило заявление (уведомление) по форме Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В Межрайонную ИФНС Росси № 11 по Удмуртской Республике в электронном виде 27.07.2021 ликвидатором ФИО1 представлены: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р15016; решение единственного учредителя от 26.07.2021 №3-2021; ликвидационный баланс.

Регистрирующим органом 03.08.2021 принято решение о приостановлении государственной регистрации ликвидации юридического лица в связи с выявленной неурегулированной задолженностью перед бюджетом.

В связи с представлением доказательств погашения указанной задолженности перед бюджетом 20.08.2021 регистрирующим органом принято решение о ликвидации общества «Бизнес-Инвест».

Регистрирующим органом 20.08.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2211800272968 об исключении общества «Бизнес-Инвест» из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с его ликвидацией.

Возражая против исключения общества «Бизнес-Инвест» из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией, общество "Нократ инвест" обратилось с настоящим иском, ссылаясь на то, что общество «Бизнес-Инвест» представило недостоверный ликвидационный баланс, поскольку до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации оно приняло на баланс земельный участок в связи с заключением 10.08.2021 соглашения о расторжении договора купли-продажи земельного участка; обществом «Бизнес-Инвест» не завершен расчет с кредиторами и не распределено в установленном порядке оставшееся имущество между собственниками общества; на момент вынесения решения от 20.08.2021 о ликвидации общества «Бизнес-Инвест» имелось нерассмотренное судебное дело № А71-10522/2021, по которому общество «Бизнес-Инвест» выступало в качестве ответчика.

Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 2, 9, 11, 20, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации), статьями 61, 62, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что государственная регистрация прекращения деятельности в связи с ликвидацией общества «Бизнес-Инвест» не могла быть осуществлена до момента вступления в законную силу судебного акта по делу № А71-10522/2021.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые действия регистрирующего органа не соответствуют требованиям закона № 129-ФЗ, нарушают права и законные интересы заявителя, в том числе право на судебную защиту.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что до момента ликвидации общества «Бизнес-Инвест» его ликвидатору было известно о заключенном соглашении от 10.08.2021 о расторжении договора купли-продажи земельного участка, в связи с чем ликвидационный баланс нельзя признать балансом, который содержит достоверные сведения в отношении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица. Данный ликвидационный баланс следует рассматривать как непредоставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что также является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что поскольку земельный участок вновь зарегистрирован за обществом «Бизнес-Инвест» только 23.08.2021, составленный и представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс от 27.07.2021 не мог содержать недостоверные сведения.

Кроме того, заявитель, обращаясь 04.08.2021 в арбитражный суд с исковым заявлением, мог ознакомиться с информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ в отношении общества «Бизнес-Инвест» и до завершения процедуры ликвидации (20.08.2021) направить в регистрирующий орган письменные возражения относительно предстоящей государственной регистрации ликвидации организации.

Указанные доводы не принимаются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из положений статьи 57 Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица, или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктами 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в посменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведений о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лиц или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; ликвидационный баланс; документ об оплате государственной пошлины.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается участвующими в деле лицами, что ликвидатор общества «Бизнес-Инвест» представил в регистрирующий орган все необходимые документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества.

Между тем пунктом 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

На основании подпункта «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Из приведенных положений следует, что при наличии принятого к производству судом или арбитражным судом искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, ликвидатор не вправе представлять в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного баланса, а государственная регистрация ликвидации юридического лица не производится до вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу).

Между тем на момент совершения регистрирующим органом действий по внесению записи от 20.08.2021 № 2211800272968 об исключении из ЕГРЮЛ общества «Бизнес-Инвест» на рассмотрении в Арбитражном суде Удмуртской Республики находилось дело № А71- 10522/2021 по исковому заявлению общества "Нократ инвест", в том числе к обществу «Бизнес Инвест», с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя земельного участка, расположенного по адресу <...>, кадастровый номер 43:40:000633:64, на общество "Нократ инвест" (определение о принятии искового заявления к производству от 11.08.2021).

Согласно подпункту «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Таким образом, государственная регистрация прекращения деятельности в связи с ликвидацией общества «Бизнес-Инвест» не могла быть осуществлена до момента вступления в законную силу судебного акта по делу № А71-10522/2021.

Из материалов дела усматривается, что до момента внесения регистрирующим органом записи о ликвидации от 20.08.2021 № 2211800272968 ликвидатор общества «Бизнес-Инвест» был извещен о наличии неразрешенных имущественных требований общества "Нократ инвест" и о рассмотрении гражданского дела в арбитражном суде, однако, не предоставил соответствующую информацию в налоговый орган, не уточнил содержание ликвидационного баланса.

Само по себе формальное соблюдение регистрирующим органом требований Закона о регистрации при внесении записи о ликвидации юридического лица не может служить препятствием для восстановления регистрационного учета юридического лица в судебном порядке в случае, если заявителем представлены необходимые и достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии у него обоснованного интереса в сохранении правоспособности должника.

В рассматриваемом случае обоснованный интерес в сохранении правоспособности общества «Бизнес-Инвест» подтверждается наличием нерассмотренного спора в арбитражном суде (№ А71-10522/2021), где заявитель выступает истцом, а общество «Бизнес-Инвест» - ответчиком.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества «Бизнес-Инвест» нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создает заявителю препятствия в реализации и защите своих прав в отношении недвижимого имущества (земельный участок с кадастровым номером 43:40:000633:64).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Решение арбитражного суда от 20.05.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заинтересованное лицо в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождено от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым арбитражными судами, поэтому государственная пошлина по апелляционной жалобе взысканию с него не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.05.2022 по делу № А71-16324/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

И.О. Муталлиева

Н.П. Григорьева