Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: ООО «Ресо-лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва), ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Пермь),

о признании сделки недействительной,

при участии

от истца: ФИО3, доверенность от 07.10.2022; ФИО4 (лично),

от ответчика ООО «Форест»: ФИО5, доверенность от 29.05.2023,

от ответчика ООО «ТПП «Аксодия.корп»: ФИО6, доверенность от 31.07.2023,

от третьих лиц: не явились,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Форест» (далее – общество «Форест», первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Аксодия.корп» (далее – общество «ТПП «Аксодия.корп», второй ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser Prado от 29.03.2021, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания второго ответчика возвратить автомобиль первому ответчику и взыскать с первого ответчика в пользу второго ответчика 804 151 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ресо-лизинг», ФИО2, Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Вторым ответчиком представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Управлением Федеральной налоговой службы по Пермскому краю представлены пояснения на апелляционную жалобу, согласно которым оно поддерживает доводы апелляционной жалобы истца.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 29.08.2023 отказано в удовлетворении ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, приложенного к апелляционной жалобе: карточки гражданского дела № 2-2489/2021-М-1169/202100000000, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку им не обоснована невозможность представления указанного документа в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Форест» создано 18.02.2016.

С момента начала деятельности данного общества единственным учредителем и директором общества «Форест» являлся ФИО4

В ЕГРЮЛ 05.02.2019 и 06.06.2019 внесены сведения о ФИО2 как о единственном участнике и директоре общества «Форест» соответственно.

Определением Дзержинского районного суда г. Перми от 26.03.2021 по делу № 2-2489/2021 по ходатайству ФИО4 приняты меры по обеспечению его иска к обществу «Форест» о признании права собственности на автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, 2018 года выпуска, регистрационный номер: <***>, в виде наложения ареста на данное транспортное средство.

Между обществом «Форест» (продавец) в лице директора ФИО2 и обществом «ТПП «Аксодия.корп» (покупатель) в лице директора ФИО7 заключен договор купли-продажи автомобиля от 29.03.2021 (далее - договор), в пунктах 1.2, 2.1 которого указаны в том числе следующие характеристики транспортного средства: Toyota Land Cruiser Prado, 2018 года выпуска, регистрационный номер: <***>, и определена цена автомобиля 3 500 000 руб.

По сообщению РЭО ГИБДД Управления МВД по г. Перми (письмо от 08.04.2021 № 40/17-3353) названное определение Дзержинского районного суда г. Перми от 26.03.2021 исполнено 01.04.2021.

Решением Дзержинского районного суда г. Перми от 10.08.2021, оставленным апелляционным определением Пермского краевого суда от 24.11.2011 без изменения, исковые требования ФИО4 оставлены без удовлетворения, в связи с чем определением Дзержинского районного суда г. Перми от 27.01.2022 наложенные обеспечительные меры в виде ареста автомобиля отменены.

Приговором Мотовилихинского районного суда г. Перми от 11.08.2021 по уголовному делу № 22-6501, оставленным апелляционным постановлением Пермского краевого суда от 21.10.2021 без изменения, ФИО4 и ФИО2 осуждены по п. «б» ч. 2 ст. 173.1 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Названными судебными актами установлено, что в январе 2019 года ФИО4, зная, что общество «Форест» будет привлечено к административной ответственности за совершение административных правонарушений, предусмотренных ч. 4 ст. 15.25 КоАП, наказание за которые предусмотрено в виде административного штрафа, предвидя неизбежность наступления административной ответственности за данные правонарушения, полагая, что при смене учредителя и директора организации общество сможет избежать ответственности, предложил ФИО2 незаконно за выплату задолженности по заработной плате за 4 месяца в размере 20 000 руб. стать единственным учредителем и директором общества «Форест», пояснив, что управление, владение и руководство данным юридическим лицом им фактически осуществляться не будет.

ФИО4 и ФИО2, не имея цели управления владения и руководством ФИО2 обществом «Форест», действуя группой лиц по предварительному сговору, совместно представили в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, данные, повлекшие внесение в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как о подставном лице.

Основываясь на обстоятельствах, установленных приговором по уголовному делу, Арбитражный суд Пермского края решением от 24.05.2022 по делу № А50-26328/2021, оставленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 в обжалуемой части без изменения, удовлетворил иск ФИО4: признал договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Форест» в размере 100% от 28.01.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО2, недействительным (мнимым), применил последствия недействительности сделки, восстановив ФИО4 в правах участника общества «Форест» с размером доли в уставном капитале 100%.

Ссылаясь на то, что ФИО2, незаконно владея долей в уставном капитале общества «Форест» и являясь номинальным директором данного общества, в обход ареста, наложенного на автомобиль 26.03.2021, заключил 29.03.2021 с обществом «ТПП «Аксодия.корп» фиктивный договор купли-продажи автомобиля, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что смена учредителя и директора общества «Форест» с целью вывода имущества последнего, установленная приговором, уплата лизинговых платежей обществом «ТПП «Аксодия.корп» за общество «Форест» в период с 03.03.2021 по 25.03.2021 в сумме 804 151 руб., расписка ФИО7 от 28.01.2021 о получении именно от истца ключей от автомобиля, свидетельства о регистрации транспортного средства, заключение договора купли-продажи автомобиля 29.03.2021, обращение истца в суд общей юрисдикции с иском о признании права собственности на автомобиль в совокупности подтверждают намерение истца исключить принадлежность какого-либо имущества обществу «Форест» в связи с предъявленными к нему требованиями об уплате штрафов.

Суд первой инстанции счел, что истцом не доказаны факт сговора при продаже автомобиля между ФИО2 и обществом «ТПП «Аксодия.корп», наличие у них сведений о наложении ареста на автомобиль, а также не доказаны несоответствие цены сделки рыночной цене автомобиля, обстоятельства, подтверждающие принудительную передачу истцом ключей и свидетельства по расписке от 28.01.2021.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявитель в апелляционной жалобе ссылается на то, что оспариваемый договор заключен в результате сговора ФИО2 и ФИО7, автомобиль продан по цене в несколько раз ниже рыночной, что свидетельствует о причинении обществу «Форест» и его единственному участнику ФИО4 явного ущерба.

Приведенные доводы подлежат отклонению в связи со следующим.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 122 названного постановления, по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Принимая во внимание, что приговором установлен сговор ФИО4 и ФИО2, их совместные действия повлекли внесение в ЕГРЮЛ сведений о подставном лице - ФИО2, на момент совершения оспариваемой сделки в ЕГРЮЛ были включены сведения о ФИО2 как директоре и учредителе общества «Форест», а также материалами дела не подтверждены сговор ФИО2 и ФИО7, осведомленность общества «ТПП «Аксодия.корп» о наличии ареста на автомобиль при заключении договора, при этом осведомленность ФИО4, контролировавшего общество «Форест» и подставное лицо ФИО2, о совершении оспариваемой сделки презюмируется, суд апелляционной инстанции полагает, что заявление ФИО4 о недействительности сделки противоречит принципу добросовестности, последнему обоснованно отказано в защите права, предъявленные им исковые требования удовлетворению не подлежат.

Таким образом, решение арбитражного суда от 07.06.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2023 по делу № А50-18596/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин

У.В. Журавлева