Гражданский кодекс часть 1

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица с правами ответчика Мурашева Николая Викторовича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 сентября 2021 года

об удовлетворении заявления финансового управляющего Шелементьева Андрея Сергеевича о признании недействительным договора от 12.05.2020 №66АА5937424 о продаже доли в уставном капитале и применении последствий его недействительности,

вынесенное судьей А.С. Шелеповой

в рамках дела №А60-44836/2020

о признании Муратова Дмитрия Владимировича (ИНН 665896435740) несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо с правами ответчика Мурашев Николай Викторович,

установил:

07.09.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Реминвест» (далее – ООО «Реминвест») о признании Муратова Дмитрия Владимировича (далее – Муратов Д.В., должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 10.09.2020 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2020 (резолютивная часть от 17.12.2020) заявление ООО «Реминвест» признано обоснованным, Муратов Д.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим должника утвержден Шелементьев Андрей Сергеевич (далее – Шелементьев А.С.), являющийся членом ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №6(6968) от 16.01.2021, стр.93.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2021 (резолютивная часть от 01.06.2021) Муратов Д.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него ведена процедура реализации имущества гражданина на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Шелементьев А.С.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №104(7066) от 19.06.2021, стр.113.

26.07.2021 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление финансового управляющего должника Шелементьева А.С. о признании недействительным договора от 12.05.2020 №66АА5937424 о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Евро-Эстейт» (далее – ООО «Евро-Эстейт»), заключенного между должником и Мурашевым Николаем Викторовичем (далее – Мурашев Н.В.), применении последствий его недействительности в виде признания за Муратовым Д.В. права на долю в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2021 заявление финансового управляющего должника Шелементьева А.С. о признании сделки недействительной принято к производству суда, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица с правами ответчика привлечен Мурашев Н.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2021 (резолютивная часть от 07.09.2021) заявление финансового управляющего Шелементьева А.С. о признании сделки должника недействительной удовлетворено. Признан недействительным договор от 12.05.2020 №66АА5937424 о продаже доли в уставном капитале. Применены последствия недействительности сделки в виде признания за Муратовым Д.В. права на долю в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт» (ИНН 6658283905) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000,00 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, заинтересованное лицо с правами ответчика Мурашев Н.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 13.09.2021 отменить, в удовлетворении заявленных финансовым управляющим должника требований о признании сделки недействительной отказать.

Заявитель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции, указывая действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт», переданную должником по договору купли-продажи Мурашеву Н.В., на момент продажи в размере 10 325 000,00 рублей, не указал доказательства, на основании которых была установлена действительная стоимость; напротив, в материалах дела имеются доказательства иной действительной стоимости доли, а именно бухгалтерская отчетность ООО «Евро-Эстейт», представленная финансовым управляющим, согласно которой за 2019 год активы общества составляют 178 364 000,00 рублей, обязательства - 179 968 000,00 рублей. Таким образом, действительная стоимость доли, проданной по договору, составляет: (178 364 000,00 рублей - 179 968 000,00 рублей) х 50% = -802 000,00 рублей. Доходы будущих периодов, отраженные в строке 1530 бухгалтерской отчетности ООО «Евро-Эстейт» за 2019 год, не подлежат исключению из числа обязательств общества при определении действительной стоимости доли. По мнению апеллянта, действительная стоимость отчужденной должником по договору доли в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт», являясь отрицательной величиной, была существенно ниже предоставленного Мурашевым Н.В. встречного исполнения в размере номинальной стоимости доли, следовательно, не отличалась в худшую для должника сторону от ее номинальной стоимости, уплаченной Мурашевым Н.В. по договору, в связи с чем, основания для признания такой сделки недействительной, предусмотренные частью 1 статьи 62.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) отсутствуют.

От кредитора Баженова Владимира Андреевича (далее – Баженов А.В.) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что в судебном процессе представителю Мурашева Н.В. участниками процесса и судом предлагалось воспользоваться правом на заявление ходатайства о проведении оценочной экспертизы в целях расчета действительной стоимости доли, но он таким правом не воспользовался. Мурашевым Н.В. не была доказана равноценность встречного представления; так как в материалах дела не имелось заключения эксперта о действительной стоимости доли, суд вынес определение на основе расчета финансового управляющего должника. Стоимость доли была при продаже оценена только должником, без оценки действительной стоимости доли специалистом оценщиком; доля была оценена только по данным бухгалтерского учета, без оценки стоимости недвижимого имущества и земельных участков общества. Реализация доли была не на открытом рынке, рекламные объявления о продаже доли не подавались, иным лицам к покупке доля не предлагалась; сделка совершена не на рыночных условиях. Мурашев Н.В. не разъяснил экономическую цель сделки, не смог пояснить, зачем покупал долю с «отрицательной стоимостью», не раскрыл все обстоятельства сделки; не смог пояснить, зачем передавал денежные средства Муратову Д.В. по договору купли-продажи доли в размере 5 000,00 рублей, если на тот момент Муратов Д.В. ему был должен более 10 млн. рублей, не смог пояснить, как появилась идея продажи доли, в какой срок ему было предложено купить долю, не смог пояснить предоставлялись ли ему бухгалтерские документы до сделки. Сразу после заключения договора купли-продажи доли было проведено собрание общества, директором общества была назначена кандидатура, предложенная Мурашевым Н.В. Мурашев H.В. приобрел корпоративный контроль над обществом, закрепив невозможность возврата контроля над обществом должнику, даже в случае отчуждения доли должника в процедуре банкротства. Оспариваемый договор между должником и Мурашевым Н.В. заключен при неравноценном встречном предоставлении, в ущерб интересам кредиторов должника, целью такого договора было получение корпоративного контроля общества для защиты от удовлетворения требований кредиторов за счет имущества должника.

От кредитора Еговцева Константина Николаевича (далее – Еговцев К.В.) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что оспариваемая сделка была заключена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт», переданной должником по договору купли-продажи Мурашеву Н.В., на момент продажи составляла 10 325 000,00 рублей. Расчет финансового управляющего является наиболее обоснованным, поскольку основывается на стоимости реально имеющихся активов общества, независимо от балансовой стоимости активов общества. Мурашев Н.В. не воспользовался своим правом заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы. Оспариваемый договор от 12.05.2020 заключен между должником и Мурашевым Н.В. при неравноценном встречном предоставлении, что нарушает права и законные интересы кредиторов должника.

От ООО «Евро-Эстейт» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Ссылается на то, что принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Суд, применяя к вычету из обязательств «доходов будущих периодов», обязан установить, что в указанной строке бухгалтерского баланса имеется: государственная помощь, безвозмездное получение имущества, поскольку только в этой части доходы будущих периодов исключаются из обязательств. Во всех других случаях доходы будущих периодов не вычитаются из обязательств. Именно на этот факт обращало внимание суда первой инстанции ООО «Евро-Эстейт»: обязательств, связанных с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества у общества нет, и все обязательства по доходам будущих периодов связаны исключительно с основной деятельностью (строительством жилых домов), а, значит, весь размер (22 254 тыс. рублей) доходам будущих периодов подлежит учету в общей сумме обязательств общества. На момент заключения сделки между Муратовым Д.В. и Мурашевым Н.В. действительная стоимость доли составляла отрицательную величину: - 802 000,00 рублей, тем самым невозможно говорить о неравноценном встречном представлении.

К отзыву ООО «Евро-Эстейт» приложены дополнительные документы (копии): оборотно-сальдовая ведомость, что расценено судом апелляционной инстанции в качестве ходатайства о приобщении дополнительных документов.

От заинтересованного лица с правами ответчика Мурашева Н.В. поступили письменные пояснения, ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копии отчета специалиста на запрос по анализу обязательства строки 1530 бухгалтерского баланса «Доходы будущих периодов» ООО «Евро-Эстейт».

Ходатайства о приобщении дополнительных документов рассмотрены судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с учетом мнения лиц, участвующих в процессе, удовлетворены, представленные документы с учетом положений статьи 262 и части 2 статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам обособленного спора.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы заинтересованного лица с правами ответчика Мурашева Н.В. отложено в порядке статьи 158 АПК РФ.

До начала судебного заседания от кредитора Еговцева К.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, от кредитора Баженова Владимира Андреевича (далее – Баженов В.А.) поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица с правами ответчика Мурашева Н.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Кроме того, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: оригинала платежного поручения об оплате государственной пошлины от 15.11.2021, копия расписки от 12.05.2020.

Оригинал расписки от 12.05.2020 представлен суду на обозрение.

Представитель ООО «Евро-Эстейт» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Финансовый управляющий Шелементьев А.С. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Кроме того, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: отчета об оценке №1591 от 07.12.2021, выполненного ООО «Константа».

Ходатайства представителя Мурашева Н.В. ифинансового управляющего должника Шелементьева А.С. о приобщении дополнительных документов рассмотрены судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ, с учетом мнения лица, участвующего в процессе, удовлетворены, представленные документы с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам обособленного спора.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Евро-Эстейт» (ИНН 6658283905, ОГРН 1076658033088), должнику принадлежала 100% доля в уставном капитале указанного юридического лица номинальной стоимостью 10 000,00 рублей.

12.05.2020 между должником (продавец) и Мурашевым Н.В. (покупатель) заключен договор №66АА5937424 о продаже доли в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт» (ИНН 6658283905, ОГРН 1076658033088) в размере 50%, номинальная стоимость отчуждаемой доли 5 000,00 рублей (л.д.10).

Согласно пункту 4 договора стороны оценили отчуждаемую долю в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт» (ИНН 6658283905, ОГРН 1076658033088) в сумме 5 000,00 рублей.

Стоимость доли оплачена покупателем до подписания договора (пункт 5 договора).

Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 19.05.2020.

Определением от 10.09.2020 возбуждено дело о банкротстве должника Муратова Д.В.

Определением от 21.12.2020 Муратов Д.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим должника утвержден Шелементьев А.С.

Решением арбитражного суда от 07.06.2021 Муратов Д.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него ведена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Шелементьев А.С.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт», переданная должником по договору купли-продажи Мурашеву Н.В., на момент продажи составляла 10 325 000,00 рублей, оспариваемый договор был заключен при неравноценном встречном предоставлении, что нарушает права и законные интересы кредиторов должника, финансовый управляющий должника Шелементьев А.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 12.05.2020 №66АА5937424 о продаже доли в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт», заключенного между должником и Мурашевым Н.В., применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применении последствий его недействительности в виде признания за Муратовым Д.В. права на долю в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000,00 рублей.

Признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что договор заключен при неравноценном встречном предоставлении, что нарушает права и законные интересы кредиторов должника, совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказана.

Применяя последствия недействительности сделки в виде признания за Муратовым Д.В. права на долю в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт» (ИНН 6658283905) в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000,00 рублей, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства невозможности возврата имущества суду не представлены.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проанализировав нормы материального и процессуального права, приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта в части применения последствий недействительности сделки в силу следующих обстоятельств.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главой I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 указанного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 3 той же статьи под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ №63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 №154-ФЗ предусмотрено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона).

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи от 12.05.2020 совершен после 01.10.2015, то он может быть оспорен в рамках дела о банкротстве должника как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Законом о банкротстве, так и по общим основаниям гражданского законодательства, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

В данном случае, финансовый управляющий ссылается на совершение сделки в отсутствие встречного предоставления, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, в связи с чем, в качестве правового основания указаны положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8,9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступлений последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 10.09.2020, оспариваемая сделка совершена 12.05.2020, то есть в течение одного года до принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом (период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, в том числе:

- перед ООО «Реминвест». Вступившим в законную силу решением Верх-Исетского районного суда города Екатеринбурга от 10.03.2020 по делу № 2-718/2020 с общества с ограниченной ответственностью «Вагонремонт», общества с ограниченной ответственностью «Станела», общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Вагонник», Муратова Владимира Евгеньевича, Муратова Дмитрия Владимировича взыскан в солидарном порядке в пользу ООО «Реминвест» сумма основного долга в размере 2 100 305,04 рубля, неустойка за нарушение сроков поставки товара, рассчитанная за период с 26.04.2018 по 01.10.2019 в размере 239 243,64 рубя, пени за нарушение сроков возврата суммы предварительной оплаты, начисленные за период с 05.10.2019 по 29.10.2019 в сумме 78 761,43 рубля с продолжением их начисления с 30.10.2019 по ставке 0,15% за каждый календарный день просрочки, до момента фактического исполнения обязательства по выплате денежной суммы в размере 2 100 305,04 рублей. С общества с ограниченной ответственностью «Вагонремонт», общества с ограниченной ответственностью «Станела», общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Вагонник», Муратова Владимира Евгеньевича, Муратова Дмитрия Владимировича взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 292,00 рублей, по 4 058,40 рубля с каждого.

Наличие указанной задолженности послужило основанием для обращения ООО «Реминвест» в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2020 требование ООО «Реминвест» в размере 3 395 859,89 рубля включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

- перед Обозным Денисом Геннадьевичем. 05.12.2019 между должником и Обозным Д.Г. заключен договор займа. Вступившим в законную силу заочным решением Верх-Исетского районного суда города Екатеринбурга от 17.04.2020 по делу № 2-2684/2020 взыскана с Муратова Д.В. пользу Обозного Д.Г. задолженность по договору займа от 05.12.2019 в размере 2 068 000,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2020 по 10.03.2020 в размере 3 390,16 рубля, продолжено начисление процентов на сумму неосновательного обогащения, по правилам статьи 395 ГК РФ, начиная с 11.03.2020 по день фактической оплаты. Взысканы с Муратова Д.В. в пользу Обозного Д.Г. расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 557,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2021 требование Обозного Д.Г. в размере 2 169 404,12 рубля, в том числе 2 068 000,00 рублей основного долга, 82 847,12 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами, 18 557,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

- перед Еговцевым К.Н. 19.09.2019 между должником и Еговцевым К.Н. заключен договор займа. Вступившим в законную силу заочным решением Верх-Исетского районного суда города Екатеринбурга от 29.01.2020 по делу №2-995/2020 взыскана с Муратова Д.В. пользу Еговцева К.Н. задолженность по договору займа от 19.09.2019 в размере 5 905 025,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2019 по 29.01.2020 в размере 281 264,56 рубля, расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 855,00 рублей, продолжено начисление процентов на сумму неосновательного обогащения, по правилам статьи 395 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2021 требование Еговцева К.Н. в размере 5 905 025,00 рублей основного долга, 281 264,56 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами, 37 855,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

- перед Баженовым В.А. 10.04.2018 между должником (заемщик) и Баженовым В.А.(займодавец) заключен договор займа на сумму 500 000,00 рублей под 15% годовых сроком на три месяца, оформленный распиской, подписанной собственноручно должником. Также 21.04.2018 между должником (заемщик) и Баженовым В.А. (займодавец) заключен договор займа на сумму 1 100 000,00 рублей под 15% годовых сроком на один год, что подтверждается распиской, подписанной собственноручно должником.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.05.2021 требование Баженова В.А. в размере 2 783 374,12 рубля, в том числе 2 140 000,00 рублей основного долга, 643 374,12 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

- а также перед иными кредиторами.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись имущество и денежные средства, в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед кредиторами, в материалы дела не представлены.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Предъявляя требования об оспаривании сделки, финансовый управляющий должника ссылался на совершение сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления.

По условиям договора купли-продажи от 12.05.2020, заключенного между должником (продавец) и Мурашевым Н.В. (покупатель), стороны оценили отчуждаемую долю в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт» (ИНН 6658283905, ОГРН 1076658033088) в сумме 5 000,00 рублей (по номиналу).

Стоимость доли оплачена покупателем до подписания договора (пункт 5 договора).

По расчету финансового управляющего должника, исходя из стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерского баланса, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт» (ИНН 6658283905, ОГРН 1076658033088), переданной должником по договору купли-продажи Мурашеву Н.В., на момент продажи составляла 10 325 000,00 рублей.

В опровержение доводов апелляционной жалобы, финансовым управляющим должника суду апелляционной инстанции представлен отчет об оценке №1591 от 07.12.2021, выполненный ООО «Константа», согласно которому стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт» (ИНН 6658283905, ОГРН 1076658033088) определена в размере 12 268 500,00 рублей.

При расчете рыночной стоимости чистых активов по откорректированным показателям бухгалтерской отчетности учитывалась балансовая стоимость активов: нематериальных активов (строка 1110) балансовой стоимостью 245 тыс. рублей, основных средств (строка 1150) – 110 845 тыс. рублей, отложенных налоговых вложений (строка 1180) – 1 550 тыс. рублей, запасов (строка 1210) – 1 159 тыс. рублей, НДС по приобретенным ценностям (строка 1220) – 15 773 тыс. рублей, дебиторской задолженности (строка 1230) – 48 684 тыс. рублей, денежных средств (строка 1250) – 108 тыс. рублей, итого активов – 178 364 тыс. рублей; стоимость обязательств: заемных средств – 57 205 тыс. рублей, кредиторской задолженности - 100 509 тыс. рублей, итого обязательств – 157 714 тыс. рублей.

Рыночная стоимость активов общества определена в размере 174 662 тыс. рублей, обязательств – 150 126 тыс. рублей.

Таким образом, размер чистых активов общества составила 24 537 тыс. рублей, рыночная стоимость 50% доли в ООО «Евро-Эстейт» - 12 268,5 тыс. рублей.

Доказательства иной рыночной стоимости 50% доли в уставном капитале указанного общества, не представлены; ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ не заявлялось.

Представленный финансовым управляющим должника отчет соответствует требованиям закона об оценочной деятельности, отражает объективную стоимость доли в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт».

Доказательств, опровергающих выводы специалиста, изложенные в указанном отчете, в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд апелляционной инстанции принимает данный отчет в качестве надлежащего (допустимого) доказательства.

Соответственно, вывод суда первой инстанции о совершении сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления по сделке является законным и обоснованным.

Оснований переоценивать выводы суда судебной коллегией не усматривается.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, совершением оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

При изложенных обстоятельствах, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства, должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка совершена в отсутствие встречного предоставления, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции обоснованно признал договор №66АА5937424 от 12.05.2020 о продаже доли в уставном капитале, заключенный между должником и Мурашевым Н.В. недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом вышеуказанного, доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются, как необоснованные.

Выводы суда первой инстанции в данной части соответствуют установленным обстоятельствам и оценке представленных в материалы дела доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Признав сделку недействительной, суд первой инстанции применил последствия недействительности в виде признания за Муратовым Д.В. права на долю в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт» (ИНН 6658283905) в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000,00 рублей.

Вместе с тем, с учетом представленных дополнительных доказательств суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости изменения судебного акта в части применения последствий недействительности сделки в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Как следует из материалов дела, Мурашевым Н.В. в подтверждение факта оплаты стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «Евро-Эстейт» представлена суду апелляционной инстанции расписка от 12.05.2020.

Данная расписка от 12.05.2020 лицами, участвующими в деле, не оспорена. О фальсификации расписки от 12.05.2020 в порядке, установленном действующим законодательством, не заявлено.

Таким образом, учитывая, что факт оплаты по договору подтвержден, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в порядке применения последствий недействительности сделки следует восстановить право требования Мурашева Н.В. к должнику Муратову Д.В. в размере 5 000,00 рублей.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции следует изменить в части применения последствий недействительности сделки в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 АПК РФ).

В остальной части обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270,271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 сентября 2021 года по делу №А60-44836/2020 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Восстановить право требования Мурашева Николая Викторовича к должнику Муратову Дмитрию Владимировичу в размере 5 000,00 рублей.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 13 сентября 2021 года по делу №А60-44836/2020 в остальной части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий		Л.М. Зарифуллина

Судьи		И.П. Данилова
		Т.С. Нилогова