Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лицаООО «Циклон»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 августа 2009 года

по делу № А60-21302/09,

принятое судьей Горбашевой И.В.

по заявлению ФИО1

к ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

третьи лица: ООО «Циклон», Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве

о признании действий незаконными,

установил:

ФИО1 (далее заявитель) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением, с учетом уточнения требований, о признании недействительными действий ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее заинтересованное лицо, инспекция) по внесению в ЕГРЮЛ 17.06.2008 записей:

- № 2086658129589 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Циклон», связанных с присоединением к нему юридического лица ОООО «Силуэт» при реорганизации в форме присоединения и обязать указанную Инспекцию исключить данную запись из ЕГРЮЛ;

- № 2086658129578 о прекращении деятельности ООО «Силуэт» при реорганизации в форме присоединения и обязать указанную Инспекцию исключить данную запись из ЕГРЮЛ; восстановить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ООО «Силуэт» за основным государственным регистрационным номером 1026600835580, восстановить в ЕГРЮЛ сведения о состоянии ООО «Силуэт» как действующего юридического лица.

Определением от 09.07.2009 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Циклон» и Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2009 (резолютивная часть объявлена 20.08.2009) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Циклон» (третье лицо) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы жалобы сводятся к тому, что заявитель не является лицом, обладающим правом в силу ст. 198 АПК РФ на обращение в суд с настоящим заявлением, так как действия инспекции не нарушили прав и законных интересов заявителя ввиду того, что последний не является участником общества. Данный статус заявитель утратила, уступив свою долю в июле 2008 года.

Заявитель с жалобой не согласен по мотивам, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу. Решение суда считает законным и обоснованным. Отмечает, что решение общего собрания участников о реорганизации ООО Силуэт» в форме присоединения к ООО «Циклон» от 20.03.2008 признано недействительным двумя решениями Арбитражного суда по делам А60-31302/2008 и № А60-5062/2009.

ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга и Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебном заседании участие не принимали.

К материалам дела приобщены копия письма от 07.09.2009, копия апелляционной жалобы по делу №А60-31302/2008, копии судебных актов по делу А60-5062/2009. Иные документы, приложенные к отзыву возвращены его подателю.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.06.2008 в ИФНС России по Верх-Истескому району г. Екатеринбурга руководителем ООО «Силуэт» представлено заявление по Форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Также представлены следующие документы: договор о присоединении, сообщения в СМИ и ФНС, справка об отсутствии кредиторов, передаточный акт, решение участника ООО «Циклон», протокол совместного собрания участников ООО «Силуэт», протокол общего собрания ООО «Силуэт» от 20.03.2008.

На основании указанных документов, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 17.06.2008 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО «Циклон», связанные с присоединением к нему юридического лица ООО «Силуэт» при реорганизации в форме присоединения за № 2086658129589; о прекращении деятельности ООО «Силуэт» при реорганизации в форме присоединения за № 2086658129578.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2009 по делу №А60-31302/2008-С11, вступившим в законную силу 22.04.2009 (дата постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда), решение общего собрания участников ООО «Силуэт» от 20.03.2008 о реорганизации ООО «Силуэт» в форме присоединения к ООО «Циклон» признано недействительным.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением ФИО1

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что решение общего собрания участников ООО «Силуэт» от 20.03.2008 (оформленное протоколом № 19) о реорганизации ООО «Силуэт» в форме присоединения к ООО «Циклон» признано недействительным, следовательно, оно не может рассматриваться как документ, подтверждающий принятие общим собранием участников ООО «Силуэт» соответствующего решения, а отсутствие такого решения, в свою очередь, влечет отсутствие изменений в учредительных документах обществ, которые требуют регистрации.

Оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, являются законными и обоснованными.

В соответствии с п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных законом необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 названного Закона).

Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что в качестве документов, подтверждающих факт реорганизации общества, в регистрирующий орган представлены решение о реорганизации общества от 20.03.2008, договор присоединения и передаточный акт.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные для регистрации документы суд первой инстанции пришел к верному выводу, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2009 по делу № А60-31302/2008-С11 решение общего собрания участников ООО «Силуэт» от 20.03.2008 о реорганизации данного общества путем его присоединения к обществу «Циклон» признано недействительным.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Поскольку решение о реорганизации общества признано арбитражным судом недействительным, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что данное решение считается не представленным в регистрирующий орган.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал действия ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга по внесению в ЕГРЮЛ 17.06.2008 записей №№ 2086658129589 и 2086658129578 незаконными.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО1 не является участниками общества с 1999 года в связи с неисполнением ею обязанности по оплате своих вкладов в уставный капитал общества, нельзя признать обоснованными, так как в нарушение статьи 65 АПК РФ указанное обстоятельство документально не подтверждено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что заявитель утратил статус участника общества в июле 2008 года, также нельзя признать обоснованными, поскольку из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 15 декабря 2008 года следует, что ФИО1 на момент проведения общего собрания участников общества 20 марта 2008 года являлась участником ООО «Силуэт». Доказательств, свидетельствующие об утрате ею статуса участника ООО «Силуэт», на момент проведения собрания не представлено.

Таким образом, заявителем подтвержден статус участника общества как на момент проведения собрания участников общества, так и на момент предъявления иска в суд.

Суд первой инстанции в целом полно и всесторонне исследовал материалы дела, доказательства получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Иных доводов, влекущих отмену судебного акта по основаниям, предусмотренным в ст. 270 АПК РФ, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 августа 2009 года по делу № А60-21302/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Циклон» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий Е.Ю. Ясикова

Судьи Л.Х. Риб

Л.Ю. Щеклеина