Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Грань-Экспо» (далее – общество «Грань-Экспо», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1, ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 21.08.2018 № 1 к договору беспроцентного займа от 21.07.2017 № 2, заключенного между обществом «Грань-Экспо» и ФИО1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2022 иск удовлетворен. Дополнительное соглашение от 21.08.2018 № 1 к договору беспроцентного займа от 21.07.2017 № 2 признано недействительным.

Ответчиком и третьим лицом поданы апелляционные жалобы, в которых они просят отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением или неправильным применение норм материального права или норм процессуального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом «Грань-Экспо» Заемщик) в лице директора ФИО2 и ФИО1 (займодавец) заключен договор беспроцентного займа от 21.07.2017 № 2 (далее – договор), по условиям которого займодавец передает на условиях договора заемщику денежные средства в размере 3 840 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в срок и на условиях договора. Договор является беспроцентным.

Сумма займа предоставляется заемщику на следующий срок: 60 месяцев (пункт 1.3 договора).

Заемщик обязуется осуществить возврат суммы займа займодавцу не позднее 21.07.2022 (пункт 3.1.1 договора).

Между обществом «Грань-Экспо» Заемщик) в лице директора ФИО2 и ФИО1 (займодавец) заключено дополнительное соглашение от 21.08.2018 № 1 к договору (далее – дополнительное соглашение № 1), которым изменены пункты 1.3, 3.1.1 договора.

Названными пунктами в новой редакции установлено, что сумма займа предоставляется заемщику и заемщик обязан осуществить возврат этой суммы до 21.07.2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2019 по делу № А60-34944/2018 ФИО5, являющийся единственным участником общества «Грань-Экспо», признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком до 09.08.2019.

Решением единственного участника ФИО5 в лице финансового управляющего ФИО6 от 06.05.2020 № 1 на должность директора общества «Грань-Экспо» назначен ФИО7

Ссылаясь на то, что общество «Грань-Экспо» в лице нового директора узнало об оспариваемом дополнительном соглашении № 1 только при ознакомлении с материалами дела № 2-869/2021, возбужденного 18.06.2021 Асбестовским городским судом Свердловской области по иску ФИО1 о взыскании денежных средств по договору, а также полагая, что данное соглашение является крупной сделкой, поскольку оно предусматривает существенное сокращение срока возврата суммы займа, размер которого превышает 25% балансовой стоимости активов общества «Грань-Экспо», и указывая, что дополнительное соглашение № 1 заключено без согласия общего собрания участников общества «Грань-Экспо», последнее (10.09.2021) обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что дополнительное соглашение № 1 относится к крупным сделкам, сведения об одобрении этой сделки единственным участником общества «Грань-Экспо» отсутствуют.

Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что ФИО2 и ответчик взаимосвязаны через общество с ограниченной ответственностью «Линия» (далее – общество «Линия»), в котором третье лицо является участником и единоличным исполнительным органом, а ФИО1 – участником; у последнего должны были возникнуть сомнения при совершении сделки в связи с тем, что на тот момент ФИО5 находился в процедуре банкротства (дело № А60-34944/2018), судебным решением с него взыскано более 147 млн. руб. (дело № А76-23492/2017); действия по резкому сокращению срока возврата кредита с 5 лет до 2 лет нельзя отнести к обычаям делового оборота и обычной хозяйственной деятельности, признать добросовестными.

Приняв во внимание, что сокращение срока возврата займа влечет вынужденный вывод денежных средств в сумме 3 535 000 руб., а также исполнение заемного обязательства обеспечено неустойкой в размере 1% в день от суммы долга, суд первой инстанции счел, что оспариваемое соглашение может привести к отчуждению денежных средств в размере, сопоставимом с суммой займа, и причинить истцу убытки.

Суд первой инстанции установил, что истец не мог узнать о сделке до получения информации из суда общей юрисдикции, в связи с чем не усмотрел оснований для применения исковой давности.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом не допущено.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Вопреки доводам ответчика и третьего лица, приведенным в апелляционных жалобах, оспариваемая сделка, которой существенно сокращен срок возврата суммы займа в крупном размере при наличии кредиторской задолженности у единственного участника общества «Грань-Экспо» и в преддверии признания его банкротом, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, явно заключена в ущерб интересам истца в результате недобросовестных действий ФИО2 и ФИО1, являющихся фактически аффилированными лицами через общество «Линия».

Ответчик указывает в апелляционной жалобе, что не знал и не должен был знать о том, что оспариваемая сделка является крупной и отсутствует согласие на ее совершение. Между тем его осведомленность об этих обстоятельствах предполагается, поскольку ФИО2 и ФИО1 являются аффилированными лицами.

Приведенные ответчиком и третьим лицом доводы о том, что срок исковой давности начал течь 21.08.2018 и истек 21.08.2019, несостоятельны, поскольку, как установлено судебным решением по делу № А60-32794/2020, передача обществу «Грань-Экспо» документации о его деятельности после смены руководителя закончена только в ноябре 2020 года. При этом передача истцу дополнительного соглашения № 1 не осуществлена.

Общество «Грань-Экспо» в лице нового директора узнало об оспариваемой сделке лишь при ознакомлении в суде общей юрисдикции с гражданским делом № 2-869/2021, возбужденным 18.06.2021. Иного не доказано.

Таким образом, решение арбитражного суда от 24.06.2022 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в общей сумме 6 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2022 по делу № А60-46632/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного
производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин

У.В. Журавлева