Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2010 по делу № А76-6839/2009 (судья Репренцева Н.К.), при участии: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФрутИмпорт» ФИО2 (решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2010 по делу № А76-6839/2009), от ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 25.08.2010), от общества с ограниченной ответственностью «Береста» - ФИО4 (доверенность от 16.05.2010),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2010 общество с ограниченной ответственностью «ФрутИмпорт» (далее – общество «ФрутИмпорт», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).

15.07.2010 конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области от имени должника к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества № 1-2008 от 16.01.2008 между обществом «ФрутИмпорт» и ФИО1 недействительным.

До принятия определения по существу спора обществом «ФрутИмпорт» заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении требований: применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика стоимости объектов недвижимости – 4 260 000 руб.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 30.09.2010 требования заявителя удовлетворены.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит определение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель апелляционной жалобы не согласен с выводом арбитражного суда о том, что действия сторон по заключению договора являются формой злоупотребления правом, влекущим его недействительность. ФИО1 считает, что арбитражному суду для вывода о том, что сделка была направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, уменьшение конкурсной массы необходимо было оценить не просто факт уменьшения имущества юридического лица в результате сделки, но и определить ликвидность активов и платежеспособность до и после оспариваемой сделки, исследовать фактические обстоятельства осуществления должником хозяйственной деятельности в период совершения сделки. Вывод суда о том, что ответчику было известно о заведомом занижении цены, является неверным. Право на определение договорной цены установлено действующим законодательством. Доказательства наиболее выгодных предложений по цене сделки не представлены. Вывод суда о том, что стороны знали о наличии у должника признаков банкротства, является неверным.

Конкурсный управляющий ФИО2 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения. Рецензия на отчет о рыночной стоимости имущества является надлежащим доказательством реализации имущества по заниженной цене. Оценочный отчет в установленном законом порядке не оспорен.

Общество с ограниченной ответственностью «Береста» (далее – общество «Береста», конкурсный кредитор) в отзыве на апелляционную жалобу просило определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения. По его, мнению, сделка по реализации имущества совершена по заведомо заниженной цене и привела к нарушению прав кредиторов. Наличие кредиторской задолженности подтверждено документально.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.01.2008 между обществом «ФрутИмпорт» (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор № 1-2008, по которому продавец передал в собственность покупателя три объекта недвижимости: одноэтажное здание навеса для кислот общей площадью 734,4 кв.м.; часть двухэтажного здания административного корпуса (помещения № 1-3, 14-17, 19-23) общей площадью 120 кв.м.; одноэтажное здание трансформаторной подстанции площадью 47,9 кв.м. за 500 000 руб.

Переход права собственности на объекты недвижимости от продавца к покупателю зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с отчетом об оценке имущества № 16/10 от 02.04.2010 действительная стоимость проданных должником трех объектов на момент совершения оспариваемой сделки составляла 4 760 600 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2010 общество «ФрутИмпорт» признано несостоятельным (банкротом).

Приобретенные ФИО1 объекты недвижимости реализованы им на основании договора от 07.02.2008 купли-продажи ФИО5, которая 11.03.2008 подарила их ФИО6 (далее – ФИО6), а тот в свою очередь по договору дарения от 08.07.2010 ФИО7.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление общества «ФрутИмпорт», арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что имущество по оспариваемому договору продано обществом «ФрутИмпорт» по цене почти в 10 раз ниже его реальной стоимости. Кроме отчужденных объектов, другое имущество у должника отсутствовало. Кредиторская задолженность общества «ФрутИмпорт» составляла 42 500 000 руб., а стоимость имущества должника – 4 900 000 руб. Возможность удовлетворения требования единственного кредитора должника - общества «Береста» в сумме 11 387 057 руб. 67 коп. за счет имущества должника в связи с совершением оспариваемой сделки отсутствует. Целью оспариваемой сделки было изъятие ликвидного имущества у должника и передача его контролирующим деятельность должника лицам с тем, чтобы не допустить обращение взыскания на это имущество по требованиям кредиторов. ФИО6 на момент заключения оспариваемого договора и на момент приобретения объектов недвижимости в свою собственность менее, чем через два месяца после продажи их должником, являлся участником общества «ФрутИмпорт» с пятьюдесятью процентной долей в уставном капитале

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из протокола допроса ФИО1 в качестве свидетеля (л.д. 27, 28) следует, что он работал в должности юриста в обществе «ФрутИмпорт» с июля по декабрь 2007 года. Общество своевременно не рассчитывалось в это время с поставщиками за полученные товары, своевременно не выплачивало заработную плату работникам. Спорное имущество приобретено ФИО1 по просьбе участника общества ФИО6, чтобы оно не было продано третьим лицам.

Утверждение ФИО1 том, что стороны сделки не знали о неплатежеспообности общества «ФрутИмпорт», не состоятельно, поскольку продавцом сделки выступало само общество.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суду первой инстанции необходимо было определить ликвидность активов и платежеспособность должника до и после оспариваемой сделки, исследовать фактические обстоятельства осуществления должником хозяйственной деятельности в период совершения сделки, не соответствует предмету заявленных требований.

Тот факт, что недвижимое имущество в короткие сроки после приобретения реализовано ФИО1 именно ФИО5, которая в короткие сроки подарила имущество ФИО6, также подтверждает то обстоятельство, что конечной целью заключения договора являлась передача недвижимого имущества одному из участников путем уменьшения стоимости имущества неплатежеспособного должника.

Придя к выводу о том, что договор купли-продажи заключен исключительно с целью сокрытия этого имущества и уменьшения тем самым конкурсной массы должника, суд первой инстанции, применив положения статьей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно счел заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Вывод суда относительно применения в данном деле статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствуют правовой позиции, изложенной в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В обоснование довода о продаже имущества по заведомо заниженной цене общество «ФрутИмпорт» представило отчет об оценке имущества должника (л.д. 16, 17) и договор об ипотеке (залоге) от 15.10.2007.

Вместе с тем, ответчик не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что продажная цена имущества соответствовала реальным ценам продажи аналогичного имущества.

Суждение подателя апелляционной жалобы о том, что стороны свободны в заключении договора и по собственному усмотрению определяют условия договора о цене, принимается во внимание арбитражным судом апелляционной инстанции. Однако, продажа имущества общества «ФрутИмпорт» по заниженной почти в десять раз цене при наличии кредиторской задолженности как раз подтверждает намерение общества «ФрутИмпорт» уменьшить стоимость активов и .избежать расчетов с кредиторами.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2010 по делу № А76-6839/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru. либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья З.Н.Серкова

Судьи: С.А.Бабкина

С.Д.Ершова