Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралматериал» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2019 по делу № А76-22330/2018 (судья Теплоухова С.Л.).

В судебном заседании приняла участие Вотинова Татьяна Юрьевна (паспорт, определение Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-22330/2018 от 12.12.2018).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении сельскохозяйственного сбытового потребительного кооператива «Уральская плодоовощная компания» (далее – должник, СПоК «Уральская плодоовощная компания»).

Решением суда от 16.08.2018 (резолютивная часть объявлена 14.08.2018) должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Сентюрин Михаил Владимирович, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Информация о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве – конкурсное производство опубликована в официальном издании газете «Коммерсант» № 153 от 25.08.2018.

Общество с ограниченной ответственностью «Уралметариал» (далее – ООО «Уралматериал», кредитор, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 7 095 920 руб. 14 коп.

Определением суда от 17.06.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Уралматериал» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что суд первой инстанции не учел то обстоятельство, что ранее вынесения обжалуемого судебного акта Арбитражным судом Челябинской области вынесено определение о выдаче исполнительного листа от 26.10.2018 по делу № А76-31249/2018, никем не оспоренное. Таким образом, суд первой инстанции преодолел силу преюдиции судебного акта арбитражного суда.

Кроме того, податель жалобы указывает, что при рассмотрении вопроса о том, что договор поставки подписан с обеих сторон Ларенковым Р.У., третейский суд пришел к выводу, что данное обстоятельство не исключает хозяйственных отношений.

Податель жалобы полагает неверным применение судом первой инстанции принципов аффилированности сторон; неверным выводы суда относительно необращения в суд за взысканием долга с 2014 по 2018 годы, при этом, оспариваемые поставки осуществлены в 2016 году; неверным выводы суда относительно совершения сделки на невыгодных для должника условиях.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

С учетом мнения лица, участвующего в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статей 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела от подателя жалобы приобщены дополнительные доказательства согласно перечню (рег. № 38940 от 13.08.2019).

Судом апелляционной инстанции в порядке статей 159, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела от Вотиновой Татьяны Юрьевны (далее – Вотинова Т.Ю.) приобщен отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами его направления участвующим в деле лицам.

Суд апелляционной инстанции в порядке статей 159, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в приобщении в материалы дела отзыва общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Комсомольский» на апелляционную жалобу и приложенных к нему дополнительных доказательств, поскольку не исполнена обязанность по их направлению участвующим в деле лицам.

В судебном заседании Вотинова Т.Ю. с доводами апелляционной жалобы не согласилась; просила судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.12.2014 между сельскохозяйственным кредитным потребительским кооперативом «Согласие» (далее – СКПК «Согласие») (продавец) и СПоК «Уральская плодоовощная компания» (покупатель) заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар, наименование, количество, качество, цена сроки поставки которого указаны в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (том 1 л.д. 16-17).

Договор поставки от 26.12.2014 со стороны СКПК «Согласие» подписан председателем Ларенковым Р.У., со стороны СПоК «Уральская плодоовощная компания» также председателем Ларенковым Р.У.

В обоснование доказательства осуществления поставки по договору от 26.12.2014 в адрес должника в материалы дела представлены копии товарных накладных № 5 от 18.04.2016 на сумму 1 480 950 руб., № 6 от 18.04.2016 на сумму 1 561 711 руб. 14 коп., № 7 от 27.04.2016 на сумму 4 067 040 руб., № 8 от 18.05.2016 на сумму 4 629 500 руб. (том 1 л.д. 20-21). Всего в адрес должника поставлен товар на общую сумму 11 739 201 руб. 14 коп.

Частично задолженность СПоК «Уральская плодоовощная компания» перед СКПК «Согласие» погашена в связи с заключением соглашений о зачете встречных однородных требований.

12.07.2018 решением третейского суда по делу № 074-ЮЮ-007-adhoc с сельскохозяйственного сбытового потребительского кооператива «Уральская плодоовощная компания» в пользу СКПК «Согласие» взыскана сумма задолженности по договору поставки от 26.12.2014 в размере 7 037 731 руб. 14 коп., а также расходы по оплате третейского сбора в сумме 58 189 руб. (том 1 л.д. 6-10).

24.07.2018 между СКПК «Согласие» (цедентом) и ООО «Уралматериал» (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии) № 5, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования исполнения, в том числе, СПоК «Уральская плодоовощная компания» обязательств по уплате денежных средств в размере 7 037 731 руб. 14 коп. по договору поставки от 26.12.2014 (л.д. 22-28).

Стоимость уступаемого права определена сторонами в размере 39 430 руб.

В доказательство оплаты уступаемых прав кредитором в материалы требования представлены копии платежных поручений № 1 от 25.07.2018, № 2 от 26.07.2018 (том 1 л.д. 29-30).

13.08.2018 третейским судом для разрешения конкретного спора вынесено постановление о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым заменен взыскатель по делу № 074-ЮЮ-007-adhoc с СКПК «Согласие» на ООО «Уралматериал» (том 1 л.д. 11).

26.10.2018 определением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-31249/2018 на принудительное взыскание на решение третейского суда по делу № 074-ЮЮ-007-adhoc выдан исполнительный лист о взыскании с СПоК «Уральская плодоовощная компания» в пользу ООО «Уралматериал» задолженности по договору поставки от 26.12.2014 в размере 7 037 731 руб. 14 коп., а также расходов по оплате третейского сбора в сумме 58 189 руб. (том 1 л.д. 61-64).

В связи с чем, ООО «Уралматериал» обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного сбытового потребительского кооператива «Уральская плодоовощная компания» задолженности в размере 7 095 920 руб. 14 коп. приобретенной у СКПК «Согласие» по договору уступки прав (цессии) от 24.07.2018.

Арбитражный суд Челябинской области определением от 17.06.2019 в удовлетворении заявленных требований отказал в силу отсутствия правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников) (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35).

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как разъяснено в пункте в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», при предъявлении в деле о банкротстве требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения. Против такого требования могут быть выдвинуты возражения о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренные, в частности, статьей 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если наличие подобных оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.

Между тем, оценивая возражения против требования кредитора суд первой инстанции не принял во внимание, что к моменту принятия судебного акта имелось определение Арбитражного суда от 26.10.2018 по делу №А76-31249/2018 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

В соответствии с частью 4 статьи 238 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд в судебном заседании устанавливает наличие или отсутствие оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 настоящего Кодекса, путем исследования представленных в суд доказательств обоснования заявленных требований и возражений, но не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что у арбитражного суда отсутствует необходимость вновь доказывать установленные судом факты, более того, имеет место запрет на их опровержение.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции в рассматриваемом случае полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2018 по делу № А76-31249/2018 на принудительное взыскание на решение третейского суда по делу № 074-ЮЮ-007-adhoc выдан исполнительный лист о взыскании с СПоК «Уральская плодоовощная компания» в пользу ООО «Уралматериал» задолженности по договору поставки от 26.12.2014 в размере 7 037 731 руб. 14 коп., расходов по оплате третейского сбора в сумме 58 189 руб.

Указанные обстоятельства, при учете статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеют в рассматриваемом случае преюдициальную силу. Однако, суд первой инстанции, установив данные обстоятельства, указывая об этом в обжалуемом судебном акте, осуществил оценку договорных правоотношений, что является недопустимым в силу вышеуказанных требований закона.

Доказательств отмены определения Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2018 по делу № А76-31249/2018 в установленном законом порядке в деле нет. На момент рассмотрения апелляционной жалобы такие доказательства также суду не представлены.

Таким образом, задолженность должника в размере 7 095 920 руб. 14 коп. подтверждается вышеуказанными судебными актами (решение третейского суда по делу № 074-ЮЮ-007-adhoc, определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2018 по делу № А76-31249/2018 о выдаче исполнительного листа), требование кредитора является состоятельным и подлежит удовлетворению, задолженность включению в реестр в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных ООО «Уралматериал» требований.

Учитывая обстоятельства по делу и представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции полагает необходимым заявленные требования удовлетворить, включить требования ООО «Уралматериал» в размере 7 095 920 руб. 14 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции признает апелляционную жалобу ООО «Уралматериал» обоснованной, доводы подателя жалобы – состоятельными.

Таким образом, определение суда подлежит отмене на основании пункта 4 части 1, части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2019 по делу № А76-22330/2018 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралматериал» – удовлетворить.

Включить требование общества с ограниченной ответственностью «Уралматериал» в реестр требований кредиторов сельскохозяйственного сбытового потребительского кооператива «Уральская плодовоовощная компания» в размере 7 095 920 руб. 14 коп. (третья очередь).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья С.А. Бабкина

Судьи: О.В. Сотникова

А.А. Румянцев