Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Городской экологический центр» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2019 по делу №А76-35956/2018.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Урал – Модус» – ФИО1 (доверенность от 29.11.2018), ФИО2 (доверенность от 29.11.2018);

муниципального унитарного предприятия «Городской экологический центр» – ФИО3 (доверенность от 10.07.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «Урал – Модус» (далее – истец, ООО «Урал – Модус», общество) 01.11.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Городской экологический центр» (далее – ответчик, МУП «Городской экологический центр», предприятие) о взыскании задолженности по договору от 23.12.2016 № 105 в сумме 9 048 942,14 руб., в том числе 9 041 376,02 руб. – основной долг, 3 783,06 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2018 по 15.05.2018, 3 783,06 руб. - проценты в порядке ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Истцом заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части взыскания с ответчика процентов в порядке ст. 317.1 ГК РФ в сумме 3 783,06 руб. Частичный отказ от иска подписан представителем ООО «Урал – Модус» – ФИО2, полномочия которого подтверждены доверенностью от 29.11.2018 (л.д. 35), с правом частичного отказа от исковых требований.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2019 (резолютивная часть решения объявлена 04.06.2019) требования удовлетворены. Взыскано с муниципального унитарного предприятия «Городской экологический центр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Урал – Модус» задолженность по договору от 23.12.2016 № 105 в сумме 9 045 159,08 руб., в том числе 9 041 376,02 руб. – основной долг, 3 783,06 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2018 по 15.05.2018, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 68 226 руб.

Также решением суда первой инстанции принят частичный отказ от исковых требований в части взыскания процентов в порядке ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 3 783,06 руб., производство по делу в указанной части прекращено.

Возвращена обществу с ограниченной ответственностью «Урал – Модус» из федерального бюджета государственная пошлина, уплаченная платежным поручением от 31.10.2018 № 1054, в сумме 774 руб.

Не согласившись с вынесенным решением суда, МУП «Городской экологический центр» (далее также – податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно не привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, председатель ликвидационной комиссии ФИО4 и члены ликвидационной комиссии - ФИО5 и ФИО6 Что, по мнению подателя жалобы, является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, поскольку повлекло нарушение прав и законных интересов ликвидируемого лица на момент принятия обжалуемого решения суда.

В дополнение к апелляционной жалобе предприятие указывает на ничтожность сделки на оказание услуг по поставке грунта по договору № 105 от 23.12.2016, в результате исполнения которого образовалась взысканная судом задолженность МУП «Городской экологический центр».

В качестве основания ничтожности сделки предприятие, ссылаясь на положения пункта 3 статьи 23 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», пункта 32 Решения Челябинской Городской Думы от 28.02.2012 № 32/7 «Об утверждении Положения о порядке управления муниципальным имуществом, закрепленным за МУП и МУ г.Челябинска», пункта 15 Устава МУП «Городской экологический центр», указывает получение согласие со стороны собственника имущества в лице Комитета после заключения сделки.

До начала судебного заседания предприятием представлены дополнительные (новые) документы – письмо Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела ГИБДД от 10.08.2019 № 9/9-22094 (ходатайство № 695 о 11.10.2019), акт №07-05/10 от 28.12.2018 внеплановой выездной проверки.

Дополнительные (новые) документы суду первой инстанции не представлялся и им не оценивался, в связи с чем, не могут быть приняты в опровержение обоснованности его выводов и в их приобщении на стадии апелляционного производства отказано (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»). Кроме того, письмо Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела ГИБДД от 10.08.2019 № 9/9-22094 датировано позднее даты вынесения обжалуемого решения.

Отзыв в материалы дела не представлен.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, озвучили возражения на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между ООО «Урал – Модус» (далее также по тексту - исполнитель) и МУП «Городской экологический центр» (далее также по тексту - заказчик) заключен договор от 23.12.2016 № 105 (л.д. 8-11), по условиям которого, предметом которого является оказание исполнителем по заданию заказчика услуг по поставке грунта на городскую свалку в Металлургическом районе города Челябинска для промежуточной изоляции отходов в соответствии с техническим заданием (приложение № 1 к договору) и технологическим регламентом по эксплуатации городской свалки города Челябинска (пункт 1.1. договора).

Срок оказания услуг с 01.01.2017 по 31.12.2019.

Стоимость договора составляет 41 040 000 руб.

Оплата по договору осуществляется заказчиком после подписания акта выполненных работ в течение трех месяцев, следующих за отчетным. Отчетным периодом по договору является календарный месяц (пункт 3.3. договора).

В техническом задании стороны определили объем изоляционного материала в год в количестве 120 000 тонн, всего за период срока указания услуг 360 000 тонн. Место оказания услуг – территория городской свалки в Металлургическом районе г. Челябинска (л.д. 12).

За период с января 2017 года по сентябрь 2018 года исполнитель оказал заказчику услуги по поставке грунта на городскую свалку в Металлургическом районе города Челябинска на общую сумму 11 047 377,48 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами на выполнение работ-услуг (л.д. 42-62).

Заказчик частично оплатил оказанные исполнителем услуги в общей сумме 3 850 000 руб., задолженность ответчика перед истцом согласно подписанному между сторонами акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.09.2018 составила 9 041 376,02 руб. (л.д. 13).

Истец 25.09.2018 направил в адрес ответчика претензию об оплате образовавшейсязадолженности,котораяоставленапоследнимбез удовлетворения (л.д. 15).

Неисполнение заказчиком принятых на себя по договору от 23.12.2016 № 105 обязательств послужило основанием для обращения истца с соответствующим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходя из доказанности выполнения истцом услуг по поставке грунта и отсутствием полной оплаты принятых услуг со стороны ответчика, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности за оказанные услуги в пользу истца. Признав, что со стороны ответчика имеет место неправомерное удержание денежных средств, суд первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав объяснения сторон, исследовав письменные доказательства по делу, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

Как следует из материалов дела, отношения сторон возникли на основании договора № 105 от 23.12.2016 на оказание истцом услуг по поставке грунта на городскую свалку в Металлургическом районе города Челябинска по заданию ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как установлено судом, факт оказания в рамках договора № 105 от 23.12.2016 подтверждается представленными в материалы дела актами, подписанными заказчиком и исполнителем. Также между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, в котором ответчик подтвердил образовавшуюся перед истцом задолженность в размере 9 041 376,02 руб.

Исходя из изложенного, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о законности и обоснованности требований истца в части взыскания задолженности за оказанные услуги по договору от 23.12.2016 № 105 в сумме 9 041 376,02 руб.

Также суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований ООО «Урал Модус» о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в сумме 3 783,06 руб. за период с 01.05.2018 по 15.05.2018.

Расчет процентов судом проверен и признан арифметически верным, контррасчет ответчиком в материалы дела не представлен.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о взыскании с муниципального унитарного предприятия «Городской экологический центр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Урал – Модус» задолженности по договору от 23.12.2016 № 105 в сумме 9 045 159,08 руб., в том числе 9 041 376,02 руб. – основной долг, 3 783,06 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2018 по 15.05.2018

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле председателя ликвидационной комиссии предприятия ФИО7, а также членов ликвидационной комиссии признана несостоятельной.

Вопрос о привлечении организации или гражданина в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, решается судом исходя из требований, содержащихся в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации, согласно которой третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В соответствии с положениями пунктов 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Как следует из материалов дела, на момент принятия иска к производству (06.11.2018), в отношении ответчика МУП «Городской экологический центр» решение о ликвидации не принято.

Распоряжением Администрации города Челябинска № 12765 от 12.11.2018 принято решение о ликвидации ответчика (л.д.77-78).

Исходя из изложенного, у суда не имелись основанием для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, председателя и членов ликвидационной комиссии, которые в силу закона и решения учредителя имели полномочия на представление интересов ответчика - МУП «Городской экологический центр» при рассмотрении дела в суде.

Нарушений в рассматриваемом деле прав и законных интересов ответчика, на которые ссылается податель жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Относительно довода апеллянта о ничтожности договора № 105 от 23.12.2016 по причине того, что сделка является крупной и одобрение на ее совершение получено после заключения договора, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон №161-ФЗ) установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона №161-ФЗ, решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

В рассматриваемом случае согласие учредителя на совершение сделки по заключению договора поставки №105 от 23.12.2016, как указывает апеллянт, получено после совершения сделки, что исключает признание сделки совершенной без одобрения собственника имущества.

Более того, договор поставки, заключен МУП «Городской экологический центр» в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия. Сделка по договору поставки № 105 от 23.12.2016 соотносится с уставной деятельностью ответчика, указанной в едином государственном реестре юридических лиц.

На основании изложенного, довод предприятия о ничтожности договора № 105 от 23.12.2016 судом апелляционной инстанции отклоняется.

С учетом установленных обстоятельств дела суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора с учетом представленных сторонами доказательств, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, истцом на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2019 по делу №А76-35956/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Городской экологический центр» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Иванова

Судьи:

А.А. Арямов

В.Ю. Костин