Гражданский кодекс часть 1

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Производственная фирма «УНИПАК», нотариусу нотариального округа города Салават Республики Башкортостан ФИО2 о признании договора от 07.11.2019 ничтожной, о признании решения о назначении директора общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма «УНИПАК» недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 (резолютивная часть от 24.05.2021) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то,

что отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в исковом заявлении истцом не указано, какие права были нарушены заключением договора доверительного управления, какие убытки были причинены наследникам. Также исковое заявление не содержит пояснений о том, что какие действия Гайнутдиновой К.З. в качестве исполнительного органа общества не отвечают интересам общества и его участников какой вред причинен обществу. С указанным выводом суда не согласен. Полагает, что вывод суда первой инстанции является необоснованным и сделан без учета фактических и правовых оснований заявленных Гайнутдиновым Ф.Г. исковых требований и возражений на отзыв. Кроме того, апеллянт не согласен с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности. По мнению апеллянта, суд первой инстанции не в полной мере исследовал представленные материалы и материалы гражданского дела, поверхностно подошел к выяснению всех вопросов, немотивированно проигнорировал позицию истца, результатом чего явилось нарушение норм материального, процессуального права и вынесение необоснованного и незаконного решения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.09.2021.

До начала судебного заседания от ООО ПФ «Унипак», ФИО3, ФИО4 поступили отзывы на апелляционную жалобу с доказательствами их направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступившие отзывы приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью Производственная фирма «УНИПАК» зарегистрировано 26.11.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан за ОГРН <***>.

Обязанности директора общества исполнял также ФИО5 до 28.09.2019.

В связи со смертью 28.09.2019 ФИО5 между нотариусом нотариального округа города Салават Республики Башкортостан ФИО2 (учредитель управления) и ФИО6 (доверительный управляющий) 07.11.2019 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом, по условиям которого Учредитель управления передает Доверительному управляющему на установленный в настоящем договоре срок долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью производственной фирмой «Унипак», оставшегося после смерти ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ г.р. умершего 28.09.2019 в доверительное управление, а Доверительный управляющий обязуется

осуществлять управление этим имуществом в интересах наследников Гайнутдинова Радика Фидаевича: Гайнутдиновой Карины Закиевны, Гайнутдинова Родиона Радиковича, Гайнутдинова Фидая Галеевича, Гайнутдиновой Арины Радиковны, именуемые в дальнейшем выгодоприобретателями.

Исковые требования истца мотивированы тем, что действия ФИО6, направленные на избрание директора общества, приняты без проведения общего собрания и являются распорядительными, а не охранительными, и не соответствуют статусу управляющего наследственным имуществом.

Ссылаясь на то, что договора доверительного управления заключен с намерением причинить вред истцу, поскольку заключив указанный договор, доверительный управляющий никаких действий в интересах выгодоприобретателей не совершала, допустила без согласования с нотариусом и выгодоприобретателем назначение директором ФИО3, по окончании срока действия договора предусмотренный п.2.2.4 отчет о своей действительности не предоставила, истец обратился в суд о признании договора от 07.11.2019 ничтожной, о признании решения о назначении директора общества с ограниченной ответственностью Производственная фирма «УНИПАК» недействительным.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Последствия совершения сделок, не соответствующих требования закона, предусмотрены положениями статей 166-176 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положению пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса

Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с положением пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Закон не ограничивает право заинтересованного лица предъявить также требование о признании недействительной ничтожной сделки. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Как верно отмечено судом первой инстанции, с учетом названной правовой нормы, а также положений статей 4, 11, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, обратившееся с требованием о признании недействительной ничтожной сделки, обязано доказать наличие у него заинтересованности и юридически значимого интереса в данном деле, поскольку предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В рассматриваемом случае в обоснование недействительности (ничтожности) договора доверительного управления имуществом и признания решения от 22.11.2019 недействительным истец указывает, что нотариус и доверительный управляющий, заключая договор доверительного управления наследственным имуществом от 07.11.2019 действовали вопреки интересам всех наследников, поскольку решение об избрании директором одного из наследников - ФИО3, доверительный управляющий принял единолично 22.11.2019.

Указанное решение о назначении директора, принято, по мнению истца, в нарушение Устава общества, поскольку не содержит срока назначения директора, а нотариус ФИО2, как учредитель доверенного управления, решения доверительного управляющего не контролировала, что привело к дальнейшему нарушению прав наследников и использование директором общества в личных целях имущества общества принятие необоснованных решений.

В силу положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или

обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 Кодекса), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Согласно положению пункта 1 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. Договор доверительного управления заключается нотариусом в соответствии с правилами, установленными статьей 1026 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор доверительного управления наследством необходим в целях обеспечения прав наследников при наследовании доли в уставном капитале, поскольку при отсутствии такого управления существует риск влекущие снижение стоимости наследственного имущества. Как отмечается в пункте 3 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости. Доверительным управляющим по договору может быть лицо, отвечающее требованиям, предъявляемым к доверительному управляющему в соответствии со статьей 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно принято во внимание судом первой инстанции, наследниками по закону было дано согласие на заключение договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО ПФ «УНИПАК», где доверительным управляющим по указанному договору будет являться -гр. ФИО6

В целях управления имуществом в интересах наследников между нотариусом ФИО2 и ФИО6 был заключен договор доверительного управления имуществом от 07.11.2019.

Доказательств несоответствия указанного договора действующему законодательству в материалы дела не представлено (статьи 9, 65

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, доводы истца о том, что оспариваемой сделкой были нарушены его права и причинены убытки наследникам, носят голословный характер.

Кроме того, истец не смог дать документально подтверждённых пояснений о том, какие действия ФИО3 в качестве исполнительного органа общества не отвечают интересам общества и его участников и какой вред причинен обществу.

Законом не предусмотрено ограничений для принятия доверительным управляющим корпоративных решений, в том числе по вопросу назначения и прекращения полномочий генерального директора, без которого в силу статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо не может действовать. Доверительное управление как мера по охране наследства и управлению применяется на срок до принятия наследства наследниками.

Осуществление доверительным управляющим корпоративных прав участника ограничен периодом доверительного управления, то есть до 28.03.2020г.

Кандидатура доверительного управляющего ФИО6 предложена всеми наследниками, которые дали согласие на подтверждение избрания ФИО6 на должность доверительного управляющего, о чем имеется их письменное согласие.

Решение доверительного управляющего ФИО6 от 2019г. о назначении директора принято в пределах полномочий доверительного управляющего.

При назначении ФИО3 на должность директора ООО ПФ «Унипак» доверительным управляющим было учтено, что ранее ФИО3 с 1 сентября 2014 года работала в ООО ПФ «Унипак» в качестве менеджера, а с 27.07.2016 года занимала в этой фирме пост заместителя директора, соответственно знакома со спецификой работы предприятия, имеет контакты с контрагентами общества, и наличие соответствующих сведений позволило обеспечить бесперебойность работы фирмы, после смерти основного учредителя и бывшего директора ООО ПФ «Унипак». Другого кандидата обладающего соответствующими познаниями о работе организации на тот период не имелось.

Возражая против исковых требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности об оспаривании решения об избрании директора обществом.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности» в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое

образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав, в частности, о передаче имущества другому лицу, совершении действий, свидетельствующих об использовании другим лицом спорного имущества, например, земельного участка, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Истцом неоднократно изучались материалы наследственного дела у нотариуса ФИО2, где имеются документы с подписями ФИО3 в качестве директора общества. В каждом ежемесячном отчете, отправленном нотариусу доверительным управляющим имеется подпись ФИО3 в качестве руководителя ООО ПФ «Унипак», первый отчет был сдан в конце 2019 года.

При таких обстоятельствах, истцу о назначении ФИО3 директором общества, должно было стать известно не позже июня месяца 2020 г.

Исковое заявление им подано в суд 15.10.2020, т.е. спустя шесть месяцев.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в рассматриваемой ситуации суд первой инстанции обоснованно руководствовался тем, что исковое заявление подано за пределами срока исковой давности.

Судом первой инстанции правомерно и обоснованно сделан вывод о том, что оснований для признания договора доверительного управления от 07.11.2019 ничтожным, равно как и оснований для удовлетворения исковых требований о признании решения о назначении директора от 22.11.2019 недействительным не имеется.

Доводы апелляционной жалобы были предметом проверки суда первой инстанции, поскольку аналогичны правовой позиции истца, избранной в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, и они правомерно отклонены. Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для

отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя. Вместе с тем, податель апелляционной жалобы освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2021 по делу № А07-25011/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи: А.Г. Кожевникова

С.В. Матвеева