Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инженерно-производственное предприятие «Новые технологии» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2016 по делу № А07-5105/2016 (судья Байкова А.А.).

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «СтройРегион» – ФИО1 (доверенность № 8 от 27.03.2014), ФИО2 (доверенность № 8 от 27.03.2014);

общества с ограниченной ответственностью Инженерно-производственное предприятие «Новые технологии» – ФИО3 (доверенность № 67 от 23.09.2016).

Акционерное общество «УралНефтеХимМаш» (далее – истец, АО «УралНефтеХимМаш») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-производственное предприятие «Новые технологии» (далее – ответчик, ООО ИПП «Новые технологии») о взыскании долга по договору поставки №37/10/14 от 20.10.2014 в размере 6 155 706 руб. 59 коп., штрафа в размере 3 930 000 руб. за нарушение сроков оплаты.

В свою очередь ООО ИПП «Новые технологии» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к АО «УралНефтеХимМаш» о взыскании задолженности в размере 5 765 706 руб. 36 коп. по договору поставки, штрафа размере 540 000 руб. за просрочку поставки.

Определением 12.05.2016 встречное исковое заявление ООО ИПП «Новые технологии» принято к производству для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.07.2016 первоначальные исковые требования АО «УралНефтеХимМаш» удовлетворены: в его пользу с ООО ИПП «Новые технологии» взысканы задолженность в размере 6 155 706 руб. 59 коп. и неустойку в размере 3 930 000 руб.

Встречное исковое требование ООО ИПП «Новые технологии» также удовлетворено частично: в его пользу с АО «УралНефтеХимМаш» взыскана неустойка за просрочку в размере 540 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Судом произведен зачет встречных однородных требований, с ответчика в пользу истца взысканы задолженность в размере 6 155 706 руб. 59 коп., неустойка в размере 3 390 000 руб.

ООО ИПП «Новые технологии» (далее также – податель жалобы) не согласилось с вынесенным решением и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО ИПП «Новые технологии» считает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии в акте о приемке №47-1/1033 от 29.04.2015 конкретизации недостатков оборудования не соответствует имеющимися в материалах дела документам: листу замечаний, акту визуального и измерительного контроля №22-М от 22.05.2015, акту визуального и измерительного контроля №23-М от 22.05.2015. Вывод о недоказанности фактических расходов ответчика на ремонт поставленного товара опровергается представленными в материалы дела документами – договором подряда и актом выполненных работ к нему.

Таким образом, выводы суда в совокупности не соответствуют материалам дела, обстоятельствам спора, решение, основанное на данных выводах, не обоснованно и подлежит отмене в соответствии с ч.3 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «УралНефтеХимМаш» (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью «УралПроектИнжиниринг» (покупатель) был заключен договор №37/10/14 от 20.10.2014 (далее – договор), по условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставить, а покупатель – принять и оплатить продукцию в количестве, качестве, комплектации и ассортименте, в сроки, указанные в спецификациях (приложениях к настоящему договору), являющихся неотъемлемой частью договора (т.1 л.д.10-13).

Согласно п.2.1 договора цена продукции и стоимости каждой партии поставляемой продукции указывается в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью данного договора.

Поставляемая продукция оплачивается по согласованной в спецификации цене путем безналичного перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет поставщика (п.3.1 договора).

В соответствии со спецификацией №1 от 20.10.2014, подписанной к договору, поставке подлежал комплект змеевиков, состоящий из двух конвективных (верхний + нижний) и радиантного змеевика, состоящего из 8 секций, на сумму 15 000 000 руб. Срок изготовления – 120 календарных дней после подписания договора и спецификации. Условия оплаты – 100% по факту поставки товара в течение 30 календарных дней (т.1 л.д.14).

По соглашению от 11.09.2015 ООО «УралПроектИнжиниринг» с согласия АО «УралНефтеХимМаш» передало свои права и обязанности по договору №37/10/14 от 20.10.2014 ООО ИПП «Новые Технологии».

Во исполнение обязательств по договору, в соответствии с квитанцией о приеме груза, товарной накладной №39 от 03.04.2015 товар поставлен ООО «УралПроектИнжиниринг» 16.04.2015 (т.1 л.д.16-17).

26.01.2016 АО «УралНефтеХимМаш» направило в адрес ООО ИПП «Новые Технологии» претензию о необходимости оплаты поставленного товара (т.1 л.д.24)

Платежными поручениями № 319 от 02.02.2016, № 429 от 05.02.2016, №1345 от 29.02.2016 ООО ИПП «Новые Технологии» оплатило товар в размере 8 844 293 руб. 41 коп. (т.1 л.д.20-22).

Поскольку оплата товара произведена частично, следовательно, у ответчика возникло денежное обязательство по оплате суммы задолженности за полученный товар в размере 6 155 706 руб. 59 коп.

Ненадлежащее исполнение ООО НПП «Новые Технологии» обязательств покупателя по оплате поставленного ему по договору товара, наличие задолженности в размере 6 155 706 руб. 59 коп.. послужили поводом для обращения АО «УралНефтеХимМаш» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

ООО НПП «Новые Технологии» в свою очередь, указывая на просрочку поставки товара обратился с встречными исковыми требованиями о взыскании задолженности в размере 5 765 706 руб. 36 коп. по договору поставки, штрафа размере 540 000 руб. за просрочку поставки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований в части взыскания задолженности в сумме 5 765 706 руб. 36 коп. пришел к выводу о недоказанности ООО ИПП «Новые технологии» стоимости понесенных ремонтных работ по устранению недостатков оборудования, поставленного истцом.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции, сделанные по существу спора, верными, основанными на нормах действующего законодательства и представленных в материалы дела доказательствах.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как в данной ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исследуемый договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора, подписан сторонами, следовательно, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договора у суда не имеется.

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Судом на основании материалов дела установлено, что в соответствии со спецификацией №1 от 20.10.2014, подписанной к договору, срок изготовления – 120 календарных дней после подписания договора и спецификации, то есть 11.03.2015.

Из материалов дела следует, что товар поставлен 16.04.2015, что подтверждается квитанцией о приеме груза, товарной накладной №39 от 03.04.2015. Просрочка поставки товара по спецификации №1 от 20.10.2014 к договору №37/10/14 от 20.10.2014 составила 36 дней (с 11.03.2015 по 16.04.2015).

Таким образом, ответчиком подтверждено, что товар поставлен с нарушением сроков, определенных сторонами в спецификации к договору, следовательно, требования о взыскании неустойки в сумме 540 000 руб. удовлетворены обоснованно.

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 названного Кодекса). При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункт 2 указанной статьи). Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (пункт 4 указанной статьи).

Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 названного Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (пункт 1 статьи 518 названного Кодекса).

В силу с пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 названного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 474 Гражданского кодекса Российской Федерации проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов или договором купли-продажи. Порядок проверки качества товара устанавливается законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов или договором. В случаях, когда порядок проверки установлен законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов, порядок проверки качества товаров, определяемый договором, должен соответствовать этим требованиям.

В пунктах 1 и 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Из материалов дела следует, что в обоснование недостатков товара и проведенных ремонтных работ ООО ИПП «Новые Технологии» представлен акт о приемке материалов №47-1/1033 от 29.04.2015, копию договора подряда № 612 ИПП «НТ» - 06\2015 от 01.06.2015 с приложенным актом приемки выполненных работ от 04.07.2015, заключенными между ООО ИПП «Новые технологии» и общество с ограниченной ответственностью «Центр технического сервиса» (т.1 л.д.45-53).

Акт о приемке материалов №47-1/1033 от 29.04.2015 (т.1 л.д.45-47) подписан только со стороны ООО ИПП «Новые Технологии».

Доказательства вызова представителей поставщика для осмотра товара и составления актов о выявленных недостатках истцом не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не принял во внимание акт о приемке материалов от 29.04.2015, так как является односторонним, в связи с чем, не может быть принят в качестве надлежащего доказательства поставки товара несоответствующего качества.

Также судом первой инстанции были исследованы представленные доказательства проведения ремонтных работ, а именно договор подряда № 612 ИПП «НТ»-06/2015 от 01.06.2015 и акт приемки выполненных работ от 04.07.2015.

Предметом договора № 612 ИПП «НТ»-06/2015 от 01.06.2015, заключенного между ООО ИПП «Новые Технологии» и ООО «Центр технического сервиса», является выполнение работ работы по ремонту змеевиков (радиантная и конвекторная части) печи ТDЕ по объекту «УПН УСА» на сумму 5 765 706 руб. 36 коп., в то время как по договору поставки №37/10/14 от 20.10.2014 поставлен комплект змеевиков, состоящий из двух конвективных (верхний + нижний) и радиантного змеевика, состоящего из 8 секций.

В пункте 1 договора подряда указано, что работы производятся на объекте «УПН УСА», в то время как акт приемки №47-1/1033 от 29.04.2015 составлен на объекте Склад № 1 УПТК общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми».

Указанные различия не позволяют сделать суду достоверный и достаточный вывод о том, что ООО ИПП «Новые Технологии» привлекало подрядчика для проведения ремонтных работ именно того оборудования, которое было поставлено АО «УралНефтеХимМаш».

Кроме того, суд первой инстанции отмечает обстоятельства того, что в акте о приемке материалов №47-1/1033 от 29.04.2015 отмечено лишь на наличие несоответствия оборудования заявленным параметрам, однако недостатки не конкретизированы, а также того, что ООО ИПП «Новые Технологии» не представлены доказательства несения фактических расходов по оплате услуг подрядчика.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что требование ООО ИПП «Новые Технологии» о взыскании стоимости понесенных ремонтных работ по устранению недостатков оборудования, поставленного АО «УралНефтеХимМаш», является необоснованным и недоказанным.

Доводы жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на законность судебного решения, в связи с чем, отклоняются судебной коллегией.

Из указанного выше следует, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для полного, всестороннего и своевременного рассмотрения настоящего дела, правильно установлены подлежащие применению нормы материального права, дана надлежащая правовая оценка действий заинтересованного лица, нарушение либо неправильное применение норм материального права не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.07.2016 по делу № А07-5105/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инженерно-производственное предприятие «Новые технологии» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Иванова

Судьи:

Ю.А. Кузнецов

А.П. Скобелкин