Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комплекс 56» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2022 по делу № А47-8905/2021.

В заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи, принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комплекс 56» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.06.2021).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.08.2021 возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Комплекс 56» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.10.2021 (резолютивная часть от 28.09.2021) в отношении ООО «Комплекс 56» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 10.02.2022 (резолютивная часть от 03.02.2022) ООО «Комплекс 56» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 04.05.2017, заключенного между ООО «Комплекс 56» и ФИО3 на помещение с кадастровым номером 56:44:0413002:387, расположенном по адресу: г. Оренбург, ул. Комсомольская, 199/1, помещение №2 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 1 932 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 17.03.2022 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющегосамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Медсервис Профи».

Определением суда от 31.07.2022 (резолютивная часть от 26.07.2022) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

С определением суда от 31.07.2022 не согласился конкурсный управляющий ФИО1 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО1 ссылается на то, что для подтверждения реальности выполнения работ и факта проведения оценки помещения именно в 2017 году, истцом у ответчика запрашивались оригиналы указанных документов, а также первичные документы по договору подряда. Данное требование было поддержано судом и определениями от 19.05.2022, 23.06.2022, суд обязал ответчика представить оригиналы отчета об оценке № 140 от 25.04.2017 и договора подряда №05/17, однако указанные документы не были представлены. Суд обязал ответчика представить оригинал договора подряда № 05/17 от 16.05.2017 и первичные документы по нему, в случае их отсутствия представить пояснения. Однако, ответчиком ни пояснения, ни документы не представлены. Согласно фотографиям помещения, имеющимся в копии отчета об оценке, имущество было отремонтировано и не требовало выполнения отделочных работ, указанных в договоре подряда № 05/17 от 16.05.2017. Согласно пункту 5 договора купли-продажи нежилого помещения от 04.05.2017, покупатель произвел осмотр нежилого помещения, всех его помещений и оборудования перед заключением договора, качественным и санитарно-техническим состоянием указанного нежилого помещения удовлетворен. При осмотре нежилого помещения дефектов недостатков, препятствующих его использованию в соответствии с функциональным назначением, либо о которых не был предупрежден продавцом, не обнаружил. Суд должен был отнестись критически к копиям документов, представленным ответчиком в подтверждение реализации имущества в два раза ниже, чем приобретал должник.Согласно выписке банка, представленной конкурсным управляющим ответчик оплатила за помещение сумму в размере 1 168 000 руб. В суде первой инстанции ответчиком были представлены 7 платежных поручений на сумму 1 473 000 руб. Однако в платежных поручениях № 19135 от 10.05.2017 на сумму 300 000 руб. и № 20332 от 16.05.2017 на сумму 6000 руб. указан р/с № <***>. Конкурсным управляющим в материалы дела был представлен ответ АО Газпромбанка, в котором подтверждается факт, что вышеуказанный расчетный счет ООО «Комплекс 56» не принадлежал. Представленные ответчиком документы о том, что у банка происходила реорганизация филиалов, и произошла смена БИКа, не подтверждает факт оплаты суммы в размере 306 000 руб. должнику за помещение. Согласно ответу «Газпромбанк» (АО) от 15.04.2022 р/с № <***> принадлежит ООО «Газпром НГКХ» с 26.06.2015 по 22.03.2022. Однако судом платежные поручения на сумму 306 000 руб. были приняты в качестве оплаты договора купли-продажи нежилого помещения от 04.05.2017.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Комплекс 56» (продавец) и ФИО3 (покупатель) 04.05.2017 заключен договор купли - продажи нежилого помещения, согласно условиям которого продавец продал покупателю, а покупатель купил в собственность нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, нежилое помещение №2, расположенное на первом этаже, общей площадью 62,5 кв.м. Указанное нежилое помещение продается за 1 473 000 руб.

Расчет по настоящему договору производится: 300 000 руб. в день подачи настоящего договора на регистрацию перехода права собственности между продавцом и покупателем; 1 173 000 руб. в течение 12 месяцев со дня регистрации перехода права собственности между продавцом и покупателем.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на реализацию нежилого помещения аффилированному лицу, являющемуся супругой директора и единственного учредителя должника, а также работником должника; отсутствие равноценного встречного исполнения по отношению к ООО «Комплекс 56», полагая, что реализация недвижимости направлена на причинение материального ущерба должнику и его кредиторам, действительная воля сторон была направлена на вывод активов должника в пользу аффилированного лица, на основании пункта 1 статьи 170, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют правовые и фактические основания для признания сделок недействительными.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

При этом наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Кодекса является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов и наличие в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам при совершении оспариваемых действий.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны кредитора.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).

При разрешении споров суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 05.08.2021, оспариваемая сделка совершена 04.05.2017, то есть за пределами периода подозрительности, установленной статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражным судом установлено, что в период совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника не имелось.

Судом установлен факт заинтересованности сторон оспариваемой сделки (статья 19 Закона о банкротстве).

В период с 26.06.2015 ФИО4 являлся единственным учредителем и генеральным директором ООО «Комплекс 56».

ФИО3 является бывшей супругой ФИО4 (дата регистрации брака 24.01.2004, брак прекращен 18.03.2020).

Факт аффилированности сторон ответчиком не оспаривается.

В обоснование довода о неравноценном встречном предоставлении по оспариваемому договору конкурсный управляющий, не оспаривая факта перечисления ответчиком денежных средств на расчетный счет ООО «Комплекс 56» в целях расчета по сделке, ссылался на приобретение обществом ранее спорного нежилого помещения по цене 2 900 000 руб.

Ответчиком в опровержение доводов управляющего в электронном виде представлена копия отчета ООО «Оренбургский Центр Независимой Оценки и Экспертизы» об оценке №140 по определению рыночной стоимости помещения, назначение: нежилое помещение, площадью 62,5 кв.м., этаж №1, расположенного по адресу: <...> по состоянию на 22.04.2017. Дата составления отчета 25.04.2017.

Итоговое значение рыночной стоимости объекта оценки определено в размере 1 622 000 руб.; ликвидационная стоимость объекта оценки составляет 1 473 000 руб. (т.1 л.д. 87-90).

Ответчиком представлены копии договора подряда №05/17 от 16.05.2017, заключенного ФИО3 с обществом «МАС сервис», квитанций к приходному кассовому ордеру от 16.05.2017, 20.06.2017 (т.1 л.д. 91-93).

Оснований для критической оценки представленных ответчиком документов арбитражный суд не усмотрел.

С учетом представленных ответчиком документов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий в суде первой инстанции доказательств неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору не представил, обстоятельства, на которые ссылается ответчик, не опроверг, доводов о недостоверности представленных ответчиком доказательств не заявил, представленный ФИО3 отчет об оценке №140 от 25.04.2017 не оспорил.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного нежилого помещения на дату оспариваемого договора сторонами не заявлено.

Таким образом, представленные ответчиками доказательства не оспорены, об их фальсификации не заявлено.

Факт реализации нежилого помещения ответчиком ООО «Медсервис Профи» не является доказательством наличия неравноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Конкурсным управляющим должника не представлено доказательств того, что цена спорного договора обладает явными признаками неравноценности.

Обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности ФИО3 либо о ее намерении совершить сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения, конкурсным управляющим не доказаны.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, достаточных доказательств того, что сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении, а также в целях причинения вреда кредиторам, не представлено. Оснований не согласиться с данным выводом суда не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта. Таким образом, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2022 по делу № А47-8905/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комплекс 56» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплекс 56» в доход федерального бюджета 3000 руб. – государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: Е.А. Позднякова

А.А. Румянцев