Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легион» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2020 по делу № А76-50604/2019.

ФИО1 (г. Челябинск, далее – истец, ФИО1), 10.12.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Легион», ОГРН <***>, г. Челябинск, (далее – ответчик, ООО «Легион»), об обязании ООО «Легион» предоставить участнику общества ФИО1 следующие копии документов за 2016, 2017, 2018, 1,2,3 квартал 2019 года, а именно:

1. Копию базы данных программы «1С», в которой велся бухгалтерский учет общества за 2016-2019 года на электронном носителе

2. Бухгалтерская отчетность:

3. Документы по инвентаризации имущества и обязательств;

4. Расшифровки по счетам бухгалтерского учета, и первичные документы к ним, а именно:

4.1. Основные средства и вложения во вне оборотные активы (счета 01, 02,08) - договоры и первичные документы на поступление и выбытие основных средств (в т.ч. договоры лизинга);

- паспорта транспортных средств, находящихся в собственности или ином пользовании Общества;

- правоустанавливающие документы на объекты недвижимости.

4.2. Материально-производственные запасы (счета 10, 41): - договоры и первичные документы на поступление и выбытие (списание, продажу и т.д.) материально-производственных запасов.

4.3. Коммерческие расходы (счет 44) : - договоры и первичные документы, на основании которых обществом понесены коммерческие расходы, отраженные на счете 44.

4.4. Касса (счет 50): - кассовая книга и приложения к ней (приходные и расходные кассовые ордера, иные документы, на основании которых фиксировалось поступление и выдача наличных денег).

4.5. Расчетные и депозитные счета: (счета 51,55) - банковские выписки и приложения к ним (входящие и исходящие платежные поручения, иные платежные документы, на основании которых отражены операции по расчетным счетам); - договоры, на основании которых отражены операции по счету 55 (депозитные договоры и т.п.).

4.6. Финансовые вложения (счет 58): - документы, на основании которых отражены операции по счету 58 (договоры займа, акты приема-передачи и т.д.).

4.7. Расчеты с поставщиками и подрядчиками, покупателями и заказчиками, прочими дебиторами и кредиторами (счета 60, 62, 63, 76): - акты сверки расчетов с контрагентами;

- документы, на основании которых отражены операции по счетам 60, 62, 76 (хозяйственные договоры, товарные накладные, акты приемки оказанных услуг/выполненных работ и т.д.);

- документы на создание и использование резерва по сомнительным долгам, отраженного по счету 63.

4.8. Привлеченные кредиты и займы (счета 66 и 67) - договоры займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства;

- документы по поступлению и возврату заемных средств.

4.9. Налоги и обязательные страховые взносы (счета 68 и 69): - годовые декларации по налогу на прибыль; - ежеквартальные декларации по НДС с приложением книг покупок и книг продаж;

- годовые декларации по транспортному и земельному налогам, налогу на имущество организаций;

- документы из ФНС с данными по обществу по исчислению и уплате налогов («Выписка операций по расчетам с бюджетом» или «Акт совместной сверки расчетов по налогам» - по каждому году);

- сведения о доходах физических лиц и исчисленных суммах НДФЛ;

- годовые расчеты по страховым взносам.

4.10. Расчеты с персоналом по оплате труда (счет 70): - годовые расчетные ведомости по начислению зарплаты, выплате зарплаты и удержаниям из нее (в разрезе сотрудников, видов начислений и удержаний);

- трудовые договоры с сотрудниками;

- локальные акты по оплате труда (коллективный договор, положения по оплате труда, положения о премировании);

- штатные расписания;

- первичные документы по начислению зарплаты (приказы руководителя, табели учета рабочего времени и т.д.).

4.11. Расчеты с подотчетными лицами (счет 71): - документы на выдачу денежных средств под отчет; - авансовые отчеты с приложением документов, подтверждающих расходы подотчетного лица.

- документы, на основании которых отражены операции по счету 73 (договоры займа и т.д.).

4.12. Доходы и расходы по основной и прочей деятельности (счета 90.01,90.02,90.07):

- договоры и первичные документы, на основании которых отражены операции по субсчетам 91.01 и 91.02.

4.13. Расчеты с участниками Общества (счет 75): - документы, на основании которых отражены операции по счету 75 (есть в материалах дела).

5. Документы, на основании которых в 2016-2019 гг. осуществляли свою работу руководитель и главный бухгалтер общества:

- по руководителю: протокол общего собрания участников об избрании руководителя, трудовой договор с руководителем;

- по главному бухгалтеру: приказ о приеме на работу, трудовой договор.

6. Все протоколы общих собраний участников общества за 2016-2019 г. Истец также просил взыскать с ответчика 5 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки обязательства с даты истечения установленного судебным актом срока его исполнения (10 календарных дней с даты вступления решения в законную силу) до дня фактического исполнения.

Уточнение истцом исковых требований принято судом протокольным определением от 03.02.2020 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2020 исковые требования ФИО1 удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью «Легион», ОГРН <***>, г. Челябинск, обязали предоставить ФИО1, г. Москва, в течение десяти календарных дней с даты вступления в законную силу судебного решения надлежащим образом заверенные копии истребуемых документов.

С общества с ограниченной ответственностью «Легион», ОГРН <***>, г. Челябинск, в пользу ФИО1, г. Москва, взыскано 500 руб. 00 коп. за каждый день просрочки обязательства с даты истечения установленного судебным актом срока его исполнения (10 календарных дней с даты вступления решения в законную силу) до дня фактического исполнения, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 22.09.2020, ООО «Легион» (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что 13.07.2020 по известному ООО «Легион» адресу проживания ФИО1 были повторно направлены для ознакомления ряд документов общества. Данное обстоятельство подтверждается почтовой квитанцией РПО №45400746472711 от 13.07.2020, описью вложения в ценное письмо от 13.07.2020. Согласно сведений, содержащихся на сайте Почта России, получение направленных документов ФИО1 проигнорировано.

В связи с неполучение ФИО1. истребуемых им копий документов общества за 2013-20-16 годы и недопущения напрасных расходов общества, связанных с пересылкой в адрес заявителя истребуемых копий документов за 2016, 2017, 2018. 1,2,3 квартал 2019 года при фактическом отказе заявителя в их получении ООО «Легион» в адрес ФИО1 14.09.2020 направлено приглашение об ознакомлении с документами общества в удобные для него дату и время в офисе ООО «Легион», расположенным по юридическом адресу общества Получение указанного приглашения ООО «Легион» ФИО1 также проигнорировано.

Таким образом, ООО «Легион» с учетом указанного бездействия ФИО1 в получении копий документов общества, ООО «Легион» полагает, что требования ФИО1, содержащиеся в исковом заявлении по делу №А76-50604/2019 исполнены ООО «Легион» надлежащим образом.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.01.2021 на 15 час. 15 мин.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Легион» 11.08.2006 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

ФИО1 является участником и учредителем ООО «Легион», владеет долей в размере 33,34% от уставного капитала общества.

ФИО1 предпринимал меры по получению интересующих его документов от ООО «Легион», что подтверждается представленным в материалы дела требованием от 14.11.2019 (л.д. 10-11). Доказательства их направления в адрес ответчика представлены.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец, как участник общества, имеет право на своевременное получение информации о деятельности общества, доказательств предоставления ответчиком истцу запрашиваемых документов не представлено.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Проверив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ, абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.

При этом, определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных общества» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования участника общества ФИО1 о предоставлении ему документов.

В указанной части (по перечню истребуемых документов) ООО «Легион» не приведены возражения в апелляционной жалобе.

Апеллянт полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене поскольку участник общества ФИО1 фактически не намерен совершать действия по реализации предоставленному ему как участнику Общества права на получение истребованных судом документов, на что. По мнению апеллянта, указывает информация с сайта Почта России о неполучении направленных ООО «Легин» документов ценным письмом с описью вложения, идентификатор 45400746472711 от 13.07.2020, а также приглашением об ознакомлением с документами общества от 14.09.2020.

Вместе с тем указанные документы не были представлены в суд первой инстанции при рассмотрении дела, по результатам которого вынесена резолютивная часть решения 17.09.2020.

Судом принято решение об обязании ООО «Легион» передать участнику общества ФИО1 истребованные последним документов.

При этом, апелляционная коллегия отклоняет доводы апеллянта о невозможности предоставления данных документов в суд первой инстанции, поскольку Общество, в отсутствии возможности обеспечить явку представителя в суд первой инстанции не лишено было направить доказательства исполнения требований ФИО1 через сервис Мой арбитр.

Более того, отправление документов, как указывает ООО «Легион, состоялось 13.07.2020, а судебные заседания по делу №А76-50604/2019 были проведены 31.07.2020 и 17.09.2020, в которые ООО «Легион» явку своих представителей не обеспечивало, ходатайств и заявлений не предоставляло, о времени и месте судебного заседания было уведомлено в порядке ст.121-123 АПК РФ.

Получение либо не получение участником общества документов, истребованных в судебном порядке, не относится обстоятельствам подлежащим установлению при рассмотрении заявления об обязании общества предоставить документы участнику общества, а является исполнением судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2020 по делу № А76-50604/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легион» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.А. Позднякова

Судьи: С.В. Матвеева

А.А. Румянцев