Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Практика» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2021 по делу № А76-41748/2020.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества «Практика» - ФИО1 (паспорт, доверенность, диплом об образовании).

Общество с ограниченной ответственностью «Уралстар-М», ФИО2, (далее – истцы, ООО «Уралстар-М», ФИО2) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Монолит», закрытому акционерному обществу «Практика», (далее – ответчики, ЗАО «Монолит», ЗАО «Практика») об обязании предоставления для ознакомления с возможностью копирования информации и оригиналов документов финансово-хозяйственной деятельности обществ за период с 21.04.2017 по 17.08.2020, согласно просительной части искового заявления, о взыскании в случае неисполнения решения суда судебной неустойки (ст. 308.3 ГК РФ) за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда в размере 3 000 руб. каждому, начиная с 11-го дня после вступления решения в законную силу.

Определением суда от 22.12.2020 по ходатайству ответчиков из дела А76-41748/2020 требование ООО «Уралстар-М», ФИО2 к ЗАО «Монолит» выделено в отдельное производство, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, (далее – третье лицо, ФИО3).

Согласно уточнениям, принятым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы установили начало периода истребуемых документов с 01.01.2016 с учетом пятилетнего срока их хранения и конец – 27.04.2021 (дата последнего уточнения требований), просили обязать ЗАО «Практика» предоставить обществу «Уралстар-М», ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) Устав общества в действующей редакции со всеми изменениями к нему по состоянию на 27.04.2021;

2) Годовые отчеты о деятельности Общества за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

3) Аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности Общества за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

4) Годовая бухгалтерская отчетность Общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г. с раскрытием информации:

- о наличии на начало и конец отчетного периода и движении в течение отчетного периода: а) основных средств, б) доходных вложений в материальные ценности, в) дебиторской задолженности, г) финансовых вложений, д) нераспределённой прибыли (непокрытого убытка), е) заемных средств, ж) кредиторской задолженности, з) краткосрочных обязательств;

- об объемах продаж продукции, товаров, работ, услуг по видам (отраслям) деятельности и географическим рынкам сбыта (деятельности);

- о составе затрат на производство (издержках обращения); - о составе прочих доходов и расходов;

- о чрезвычайных фактах хозяйственной деятельности и их последствиях;

- о любых выданных и полученных обеспечениях обязательств и платежей организации;

- о событиях после отчетной даты и условных фактах хозяйственной деятельности; - о прекращенных операциях;

- об аффилированных лицах;

- о государственной помощи;

- о прибыли, приходящейся на одну акцию;

- о движении денежных средств в отчетном периоде, характеризующие наличие, поступление и расходование денежных средств в организации, в том числе: поступления от продажи продукции, товаров, работ и услуг, от продажи основных средств и иного имущества, поступления авансов, полученных от покупателей (заказчиков); поступления бюджетных ассигнований и иное целевое финансирование; кредиты и займы полученные; дивиденды, проценты по финансовым вложениям прочие поступления, расходы на оплату товаров, работ, услуг, расходы на оплату труда, на отчисления в государственные внебюджетные фонды, на выдачу авансов, на финансовые вложения; на выплату дивидендов, процентов по ценным бумагам, на расчеты с бюджетом, на оплату процентов по полученным кредитам, займам, прочие выплаты, перечисления, остаток денежных средств на конец отчетного периода;

5) Протоколы общих собраний акционеров Общества с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления, за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

6) Протоколы и отчеты об итогах голосования на общих собраниях акционеров общества за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

7) Списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января по следующим годам: 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г.;

8) Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г.;

9) Информация, касающаяся сделок (в т.ч. односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

10) Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

11) Информация по ценным бумагам, включая векселя, по которым эмитент выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с 01.01.2016 по 27.04.2021, включая информацию об оплате и о наличии задолженности;

12) Отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

13) Информация по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество, а также информация по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо информация о наличии задолженности по таким договорам за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

14) Информация по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование), принадлежащего обществу, в виде соответствующей справки за период с 01.01.2012 по 27.04.2021 с указанием размера исполненных взаимных обязательств и состоянии взаиморасчетов по состоянию на 1 января по следующим годам: 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г. и по состоянию на 27.04.2021;

15) Информация по аренде и иному использованию обществом недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование), принадлежащего третьим лицам в виде соответствующей справки за период с 01.01.2012 по 27.04.2021 с указанием размера исполненных взаимных обязательств и состоянии взаиморасчетов по состоянию на 1 января по следующим годам: 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г. и по состоянию на 27.04.2021;

16) Списки контрагентов Общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с Обществом за период с 01.01.2016 по 27.04.2021 с информацией о размере исполненных взаимных обязательств, состоянии взаиморасчетов по состоянию на 1 января по следующим годам: 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г. и по состоянию на 27.04.2021;

17) Штатное расписание с вносимыми в него изменениями за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

18) Сведения о всех счетах, открытых и используемых обществом в кредитных организациях в период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

19) Выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем счетам общества за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

20) Информация по полученным и выданным Обществом кредитам и займам в виде соответствующей справки за период с 01.01.2012 по 27.04.2021 с указанием суммы займа (кредита) и текущей задолженности по таким договорам по состоянию на 1 января по следующим годам: 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г. и по состоянию на 27.04.2021;

21) Решения налогового органа по проводимым проверкам деятельности общества за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

22) Решения и постановления о привлечении общества к административной или иной ответственности за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

23) Информация о заключенных обществом «Практика» договорах с обществом с ограниченной ответственностью юридическая компания "ЧЕРАЛ" (ООО ЮК "ЧЕРАЛ", ОГРН <***>), а также с представителями общества «Практика», действующими от имени общества по доверенностям, выданным директором общества ФИО3, а именно, но не ограничиваясь этим, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО1, ФИО12, в виде соответствующей справки за период с 01.01.2012 по 27.04.2021 с указанием размера исполненных взаимных обязательств и состоянии взаиморасчетов по состоянию на 1 января по следующим годам: 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г. и по состоянию на 27.04.2021;

24) Информация о взаимоотношениях общества «Практика» с арбитражными управляющими (индивидуальными предпринимателями) ФИО13 и ФИО14 в виде соответствующей справки за период с 01.01.2012 по 27.04.2021 с указанием размера исполненных взаимных обязательств и состоянии взаиморасчетов по состоянию на 1 января по следующим годам: 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г. и по состоянию на 27.04.2021;

25) Информация о взаимоотношениях общества «Практика» с обществами с ограниченной ответственностью "Управляющая юридическая компания" (ОГРН <***>), «Мастекпресс» (ОГРН <***>), «Рифей-Союз» (ОГРН <***>), «Предприятие Монолит» (ОГРН <***>), в виде соответствующей справки за период с 01.01.2012 по 27.04.2021 с указанием размера исполненных взаимных обязательств и состоянии взаиморасчетов по состоянию на 1 января по следующим годам: 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г. и по состоянию на 27.04.2021;

26) Информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с законом об акционерных обществах крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а именно: сделок общества «Практика» с аффилированными (через акционеров) обществами – закрытым акционерным обществом «Монолит» (ОРГН 1027400581746), обществами с ограниченной ответственностью «Монолитсервис» (ОГРН <***>), «Монолитстрой» (ОГРН <***>), «Завод Монолит» (ОГРН <***>) за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

27) Информация о исполнительных производствах, в которых участвовало и/или участвует общество «Практика» в качестве взыскателя или в качестве должника за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

28) Информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с законом об акционерных обществах крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а именно: сделок общества «Практика» с заинтересованными по отношению к обществу лицами – акционерами общества ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО3 за период с 01.01.2016 по 27.04.2021.

В случае неисполнения решения суда истцы просили взыскать с ЗАО «Практика» судебную неустойку (ст. 308.3 ГК РФ) за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда в размере 3 000 руб. каждому.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2021 исковые требования удовлетворены частично.

ЗАО «Практика» обязано в течение 20 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу, предоставить ФИО2, ООО «Уралстар-М», надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) Устав общества в действующей редакции со всеми изменениями к нему по состоянию на 27.04.2021;

2) Годовые отчеты о деятельности Общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019;

3) Аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности Общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2019;

- о составе затрат на производство (издержках обращения);

- о составе прочих доходов и расходов;

- о чрезвычайных фактах хозяйственной деятельности и их последствиях;

- о любых выданных и полученных обеспечениях обязательств и платежей организации;

- о событиях после отчетной даты и условных фактах хозяйственной деятельности;

- о прекращенных операциях;

- об аффилированных лицах;

- о государственной помощи;

- о прибыли, приходящейся на одну акцию;

6) Протоколы и отчеты об итогах голосования на общих собраниях акционеров общества за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

7) Списки аффилированных лиц общества по состоянию на 1 января по следующим годам: 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г.

8) Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г.;

10) Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

11) Информация по ценным бумагам, включая векселя, по которым эмитент выступал векселедателем, индоссантом или авалистом, за период с 01.01.2016 по 27.04.2021 включая информацию об оплате и о наличии задолженности;

15) Информация по аренде и иному использованию обществом недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование), принадлежащего третьим лицам в виде соответствующей справки за период с 01.01.2012 г. по 27.04.2021 с указанием размера исполненных взаимных обязательств и состоянии взаиморасчетов по состоянию на 1 января по следующим годам: 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г. и по состоянию на 27.04.2021 г;

17) Штатное расписание с внесенными в него изменениями за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

19) Выписки из банков, отражающие движение денежных средств по всем счетам общества за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

21) Решения налогового органа по проведенным проверкам деятельности общества за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

23) Информация о заключенных ЗАО «Практика» договорах с обществом с ограниченной ответственностью юридическая компания "ЧЕРАЛ" (ООО ЮК "ЧЕРАЛ", ОГРН <***>), а также с представителями ЗАО «Практика», действующими от имени общества по доверенностям, выданным директором общества ФИО3, а именно, но не ограничиваясь этим, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО1, ФИО12, в виде соответствующей справки за период с 01.01.2012 по 27.04.2021 с указанием размера исполненных взаимных обязательств и состоянии взаиморасчетов по состоянию на 1 января по следующим годам: 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г. и по состоянию на 27.04.2021;

24) Информация о взаимоотношениях ЗАО «Практика» с арбитражными управляющими (индивидуальными предпринимателями) ФИО13 и ФИО14 в виде соответствующей справки за период с 01.01.2012 по 27.04.2021 с указанием размера исполненных взаимных обязательств и состоянии взаиморасчетов по состоянию на 1 января по следующим годам: 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г. и по состоянию на 27.04.2021;

25) Информация о взаимоотношениях ЗАО «Практика» с обществами с ограниченной ответственностью "Управляющая юридическая компания" (ОГРН <***>), «Мастекпресс» (ОГРН <***>), «Рифей-Союз» (ОГРН <***>), «Предприятие Монолит» (ОГРН <***>), в виде соответствующей справки за период с 01.01.2012 по 27.04.2021 с указанием размера исполненных взаимных обязательств и состоянии взаиморасчетов по состоянию на 1 января по следующим годам: 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г., 2021 г. и по состоянию на 27.04.2021г.

26) Информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с законом об акционерных обществах крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, а именно: сделок ЗАО «Практика» с аффилированными (через акционеров) обществами – закрытым акционерным обществом «Монолит» (ОРГН 1027400581746), обществами с ограниченной ответственностью «Монолитсервис» (ОГРН <***>), «Монолитстрой» (ОГРН <***>), «Завод Монолит» (ОГРН <***>) за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

27) Информация об исполнительных производствах, в которых участвовало и/или участвует общество «Практика» в качестве взыскателя или в качестве должника за период с 01.01.2016 по 27.04.2021;

В удовлетворении остальной части требований отказано.

В случае неисполнения решения суда взыскать с ЗАО «Практика» в пользу каждого истца судебную неустойку (ст. 308.3 ГК РФ) за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда в размере 700 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО «Практика» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает:

- на злоупотребление правом истцов: ФИО2 и ФИО3 находятся в корпоративном конфликте по всей группе компаний «Монолит», конфликт возник по причине недобросовестных действий ФИО2, которые установлены определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2021 по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Монолит». Иными судебными актами установлено, что ФИО2 отстранен от руководства деятельностью группы компаний «Монолит». Вместе с тем, ФИО2 осуществлял конкурентную ответчику деятельность и испрашиваемые им документы и информация могут причинить вред коммерческим интересам общества. ООО «Уралстар-М» является подконтрольным ФИО2 лицом и действует сугубо в его интересах;

- на отсутствие у истцов права доступа к документам бухгалтерского учета, поскольку в совокупности им принадлежит 22, 94 % голосующих акций общества;

- предоставлению подлежат лишь те документы, которые составлены и есть в наличии на момент поступления требования: у ответчика отсутствует обязанность по предоставлению истцам документов, указанных в пунктах 11, 13, 14, 15, 20,23, 24,25 обжалуемого решения;

- доказательства предоставления ответчиком в адрес истцов документов по пунктам 2, 3, 4, 8,10 резолютивной части решения имеются в материалах дела.

- отсутствие обязанности предоставления документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества;

- суд вынес неисполнимое решение, так как исходя из вынесенного решения не ясно, какие конкретно документы и информацию нужно предоставить истцам, не имеет четкой утвержденной формы.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.11.2021.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

До начала судебного разбирательства от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил решение отменить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Уралстар-М» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.08.2019. Уставный капитал в размере 20 000 руб. распределен между его участниками следующим образом: ФИО2 – доля номинальной стоимостью 9 600 руб., что соответствует 48%, ФИО19 – доля номинальной стоимостью 10 400 руб., что соответствует 52%. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан ФИО20

ЗАО «Практика» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.1992, уставный капитал общества составляет 10 000 руб. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан ФИО3 Держателем реестра акционеров ЗАО «Монолит» является АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, по состоянию на 17.06.2020, ЗАО «Практика» размещено 50 000 обыкновенных именных акций. Владельцем акций в количестве 10 940 шт. указано ООО «Уралстар-М», в количестве 530 шт. - ФИО2

Следовательно, истцы являются владельцами голосующих акций в размере 22,94% общего их количества.

Истцы потребовали от директора ЗАО «Практика» обеспечить доступ к информации и документам общества (17 позиций), а также предоставить копии документов в электронном виде по указанному электронному адресу.

Письмом ЗАО «Практика» отказало в рассмотрении заявления о предоставлении доступа к документам по существу со ссылкой на приложение к заявлению копии доверенности, не заверенной надлежащим образом.

Истцы повторно потребовали от директора ЗАО «Практика» обеспечить доступ к информации и документам общества (18 позиций) и предоставить копии документов в электронном виде по указанному электронному адресу.

Оставление ответчиком данных требований без удовлетворения явилось основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Обязанность акционерного общества по предоставлению информации акционерам, в том числе и той, что поименована истцом в исковом заявлении, установлена статьей 91 Закона об акционерных обществах.

Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность общества обеспечить акционерам доступ по их требованиям к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Помимо этого, по требованию акционера, владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Кроме того, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (пункт 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Также в соответствии с пунктом 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документы бухгалтерского учета.

Обязанность по хранению документов акционерным обществом установлена статьей 89 Закона об акционерных обществах.

В силу пункта 11 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 3 Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У «О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, и порядку предоставления копий таких документов» (далее - Указания от 22.09.2014 N 3388-У) предоставление документов акционерного общества может осуществляться в форме предоставления документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (по адресу места нахождения исполнительного органа общества) и (или) в форме предоставления копий документов. Форма предоставления доступа к документам определяется правомочным лицом.

Документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица.

В соответствии с пунктом 12 Указаний от 22.09.2014 N 3388-У в случае отсутствия в распоряжении акционерного общества документов акционерного общества, требование о предоставлении которых поступило от правомочного лица, акционерное общество обязано в течение семи рабочих дней с даты предъявления требования сообщить такому лицу об отсутствии запрошенных документов акционерного общества, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов акционерного общества и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в акционерное общество или восстановлены. При этом правомочное лицо вправе потребовать, чтобы акционерное общество уведомило его о возвращении или восстановлении отсутствующих документов акционерного общества в целях получения доступа к ним.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил требования в части, установив правила начисления неустойки, исходя из следующего.

При вынесении обжалуемого решения судом было учтено, что ЗАО «Практика» не представлено доказательств передачи ООО «Уралстар-М», ФИО2, являющихся акционерами ответчика с количеством голосующих акций свыше 22%, копий документов, поименованных в уточненном исковом заявлении, а также не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления.

Суд согласился с доводами ответчика в части необоснованности требований предоставления, в связи с установленным ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» крайним 6-месячным сроком проведения годового общего собрания акционеров и подлежащей утверждению на нем отчетности следующих копий документов за период с 01.01.2020 по 12.05.2021: годового отчета, аудиторских заключений к годовой бухгалтерской отчетности общества, годовой бухгалтерской отчетности, в данной части требования отклонены, поскольку годовое собрание не проведено, сроки его проведения не истекли.

Также судом учтено, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии в ЗАО «Практика» установленного режима коммерческой тайны согласно Закону № 98-ФЗ.

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Наличие документов о деятельности общества и документов бухгалтерского учета у исполнительного органа общества предполагается и является обязательным требованием закона.

Требование о передаче документов включают период, когда истцы уже являлись акционерами ответчика, количество акций которого превышало 22%.

Наличие у истцов некоторых копий истребуемых документов, не имеющих заверения верности оригиналу уполномоченным ЗАО «Практика» лицом, не свидетельствует о необоснованности требований истцов о предоставлении таких документов.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что ЗАО «Практика» нарушило требования ФЗ «Об акционерных обществах», не представив акционеру документы, указанные в требовании.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на злоупотребление правом истцов отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении истцами права на получение документов и информации. Доказательств того, что запрошенные документы и информация будут использованы во вред ЗАО «Практика» в рамках конкурентной по отношению к ответчику деятельности носят предположительный характер, в установленном порядке не доказан. Наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа участникам общества в ознакомлении с документами этого общества.

Податель апелляционной жалобы в своей жалобе ссылается на отсутствие у истцов права доступа к документам бухгалтерского учета, поскольку в совокупности им принадлежит 22,94% голосующих акций общества.

Согласно пункту 4 статьи 91 Закона об акционерных обществах в требовании акционера, владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 указанной статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы. При этом цель должна быть разумной.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации (подпункт 2 пункта 7 статьи 91 Закона об акционерных обществах) предполагают установление разумной связи

между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит в подготовке акционера (акционеров) к общему собранию акционеров или к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества либо о возмещении причиненных обществу или акционеру убытков и при этом указаны известные акционеру (акционерам) обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований.

При этом суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.

В обоснование наличия деловой, разумной цели на получение документов истцы указали, что документы необходимы для надлежащей защиты прав акционеров и общества «Практика» в арбитражном суде по иску о возмещении обществу «Практика» убытков, причиненных директором общества, наличие сделок, невыгодных для общества «Практика».

Участие общества «Практика» в процедурах банкротства ЗАО «Монолит» и ООО «Завод Монолит» осуществлялось, по мнению истцов, исключительно в личных (корыстных) целях директора общества и за счет общества.

Документы необходимы для установления оснований и размера убытков для общества «Практика».

В связи изложенным, истцы имели право запросить указанные в исковом заявленные документы, даже обладая менее 25% акций, при условии наличия разумной деловой цели в получении соответствующей информации.

Довод подателя жалобы о том, что предоставлению подлежат лишь те документы, которые составлены и есть в наличии на момент поступления требования, не принимаются судом апелляционной инстанции. В соответствии с пунктом 12 Указаний от 22.09.2014 N 3388-У ответчик обязан уведомить истца об отсутствии запрошенных документов акционерного общества, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов акционерного общества и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в акционерное общество или восстановлены. В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком вышеизложенных указаний.

Пункты, на которые ссылается податель жалобы № 11,13, 14, 15, 20, 23, 24, 25, содержат требование о предоставлении информации о наличии либо отсутствии документов. В данном случае, обществу не составит значительного труда и затрат на предоставление истребуемой информации.

Указание на имеющиеся в материалах дела доказательства предоставления ответчиком в адрес истцов документов по пунктам 2, 3, 4, 8,10 решения, не принимается. Если участник общества обратился с требованием к обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действовало, в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (пункт 9 информационного письма N 144).

Ссылка на отсутствие обязанности предоставления документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества, отклоняется судебной коллегией, в связи с тем, что в соответствии с пунктами 3, 4, 7-10 Перечня архивных документов, срок хранения истребуемых истцом документов составляет не менее 5 лет, в связи с чем, прошлый период деятельности ЗАО «Практика» ограничен истцами датой 01.01.2016.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд вынес неисполнимое решение, в связи с отсутствием конкретизации документов (номера и даты), не принимаются апелляционным судом, поскольку согласно правовой позиции в пункте 4 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2021 по делу № А76-41748/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Практика» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.В. Калина

Судьи: Ю.А. Журавлев

Е.А. Позднякова