Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2016 по делу № А07-23837/2015.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Центр Плюс» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 06.06.2016);

публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 09.06.2016).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2016 общество с ограниченной ответственностью «Автокомбинат «Стерлитамакский», г. Стерлитамак Республики Башкортостан (ОГРН <***>) (далее – должник, ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Информационное сообщение о введении процедуры конкурсного производства и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в издании «Коммерсантъ» №20 от 06.02.2016.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр плюс», г. Стерлитамак Республики Башкортостан (ОГРН <***>) (далее – ООО «Центр плюс», кредитор, заявитель) обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский».

Определением суда первой инстанции от 29.09.2016 (резолютивная часть от 08.09.2016) в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский» включено требование ООО «Центр плюс» в размере задолженности 36 969 414,72 руб. основного долга (т.1, л.д. 122-127).

В апелляционной жалобе публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (далее – Банк, ПАО Национальный банк «ТРАСТ», заявитель) просило определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу (т.1, л.д. 139-141).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ПАО Национальный банк «ТРАСТ» ссылалось на наличие в действиях должника и ООО «Центр плюс» признаков злоупотребления правом. По мнению апеллянта, обращение ООО «Центр плюс» в суд с рассматриваемым заявлением направлено на возможность осуществления контроля за процедурой банкротства должника. Поскольку по состоянию на 14.08.2015 единственным участником авалиста ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский» являлась компания «PEALSON ENTERPRISES LIMITED» данное общество в период внесения в уставный капитал в качестве вклада векселя не могла не обладать сведениями о финансовом состоянии должника, нахождении его в преддверии банкротства и отсутствием возможности оплатить по векселю. Таким образом, внесение в уставный капитал спорного векселя является мнимой сделкой, совершенной для вида, без намерения создать ей соответствующие правовые последствия.

В дополнении к апелляционной жалобе ПАО Национальный банк «ТРАСТ» указало на необходимость исследования бухгалтерской документации организаций на предмет учета спорного векселя.

ООО «Центр плюс» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразило, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения. Указало на отсутствие доказательств мнимости сделки по передаче в уставный капитал спорного векселя, а также в действиях кредитора и должника признаков злоупотребления правом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учетом мнения явившихся представителей в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Центр плюс» является держателем векселя от 19.10.2012 номиналом 29 166 000 руб., имеющего следующие реквизиты:

-векселедатель - компания CALRJDGE HOLDINGS LIMITED (адресрегистрации - Aleman, Cordero, Galindo&Lee Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands);

-местосоставления - Никосия, Кипр;

-наименованиетого, комуилипоприказукогодолженбытьсовершенплатеж - PEALSON ENTERPRISES LIMITED (адресрегистрации - Poseidonos 1, Ledra Business Centre, Egkomi, P.C. 2406, Nicosia, Cyprus);

-вексельная сумма - 29 166 000 (Двадцать девять миллионов сто шестьдесят шесть тысяч) рублей,

-срок платежа - по предъявлении, но не ранее 12 января 2015;

-процентная ставка - 12% годовых;

-авалист - ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский».

17.11.2015 ООО «Центр плюс» предъявило должнику письменное требование об осуществлении должником как авалистом указанного векселя платежа в пользу ООО «Центр плюс» в размере вексельной суммы и процентов по ней, а именно в размере 36 969 414,72 руб., в срок не позднее трех рабочих дней со дня получения должником указанного требования.

Указанное заявление должником оставлено без удовлетворения.

01.12.2015 ООО «Центр плюс» предъявило ликвидатору должника повторное письменное требование об осуществлении должником как авалистом указанного векселя платежа в пользу ООО «Центр плюс».

Указанное письменное требование также должником оставлено без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Центр плюс» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 36 969 414 руб. 72 коп. в суд. В качестве правового обосновании заявленных требований ООО «Центр плюс» указало ст. 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования ООО «Центр плюс» суд первой инстанции исходил из того, что требование ООО «Центр плюс» в размере 36 969 414,72 руб. основного долга является обоснованным, подтверждено представленными в материалы дела документами, подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский».

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу статей 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что заявленные в рамках настоящего спора требования ООО «Центр плюс» мотивированы неисполнением должником обязательств по оплате векселя от 19.10.2012 номиналом 29 166 000 руб. При этом, требование ООО «Центр плюс» предъявлено к ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский», являющемуся авалистом по векселю от 19.10.2012.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является ценной бумагой, удостоверяющей с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление и передача которых возможны только при его предъявлении.

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ «О простом и переводном векселе» установлено, что на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 7 августа 1937 г. N 104/1341 (далее – Положение о переводном и простом векселе ).

Пунктом 75 Положения установлены обязательные реквизиты простого векселя.

В соответствии со статьей 16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Платеж по переводному векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством аваля. Это обеспечение дается третьим лицом или даже одним из лиц, подписавших вексель (п.30 Положения о переводном и простом векселе)

Статьей 32 Положения о переводном и простом векселе установлено, что авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль.

В силу статьи 77 Положения о переводном и простом векселе данные положения применяются и к простому векселю, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление N 33/14), вексельные сделки порождают две категории вексельных обязательств - обязательства прямых должников и обязательства должников в порядке регресса.

Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

В пункте 6 Постановления N 33/14 разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Судом установлено, что вексель от 19.10.2012 по форме и содержанию соответствуют требованиям ст. 75 Положения о переводном и простом векселе, имеет следующие реквизиты:

-местосоставления - Никосия, Кипр;

-вексельная сумма - 29 166 000 (Двадцать девять миллионов сто шестьдесят шесть тысяч) рублей,

-срок платежа - по предъявлении, но не ранее 12 января 2015;

-процентная ставка - 12% годовых;

-авалист - ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский».

Оригинал векселя представлен в материалы дела.

Поскольку ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский» является авалистом по векселю от 19.10.2012, он должен отвечать так же, как и тот, за кого он дал аваль (компания CALRJDGEHOLDINGSLIMITED).

ООО «Центр плюс» является законным держателем (индоссатом) векселя от 19.10.2012 в силу проставленной на оборотной стороне векселя передаточной надписи «платите приказу ООО «Центр плюс».

Доказательств исполнения ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский» обязательств по оплате вексельного долга в деле не имеется, участвующими в деле лицами не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, наличие векселя у ООО «Центр плюс» также подтверждает факт того, что вексель не был исполнен.

Между тем, при рассмотрении дела судом первой инстанции Банк представил возражения относительно заявленных ООО «Центр плюс» требований. При этом, указал, что в отсутствие непрерывности индоссамента ООО «Центр плюс» не может являться законным векселедержателем. Документы, подтверждающие передачу векселя, в дело не представлены. Дата передача векселя кредитору в векселе не указана. Сведений о наличии между ООО «Центр плюс» и PEALSONENTERPRISESLIMITED договорных отношений в отношении переданного векселя, а также сведений об оплате ООО «Центр плюс» за приобретенный вексель также не имеется.

В апелляционной жалобе Банк также сослался на то, что внесение в уставный капитал спорного векселя является мнимой сделкой, совершенной для вида, без намерения создать ей соответствующие правовые последствия, а обращение ООО «Центр плюс» в суд с рассматриваемым заявлением направлено на возможность осуществления контроля за процедурой банкротства должника. Считает необходимым исследование бухгалтерской документации организаций на предмет учета спорного векселя.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав. Данная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.02.2011 года N 13603/10, а также в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.07.2011 года N 5620/11.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой подлежат установлению следующие обстоятельства: отсутствие у сторон намерения исполнять данную сделку либо требовать его исполнения; подлинная воля сторон при заключении сделки не направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Требования, основанные на мнимой сделке, не подлежат включению в реестр требований кредиторов Должника.

Судом первой инстанции установлено, что Спорный вексель от 19.10.2012 компанией PEALSON ENTERPRISES LIMITED был передан ООО «Центр плюс» в качестве вклада в уставный капитал.

Так, согласно протоколу №5/15 от 07.10.2015 внеочередного общего собрания участников ООО «Центр плюс» участниками данного общества ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский» и ФИО4 принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Центр плюс» с 29 195 195, 19 руб. до 66 127 117, 11 руб. на основании заявления компании PEALSON ENTERPRISES LIMITED о принятии в ООО «Центр плюс» и внесении вклада в размере 36 931 921, 92 руб. (т.1 л.д. 108).

Во исполнение обязательства по внесению вклада, компанией PEALSON ENTERPRISES LIMITED обществу «Центр плюс» передан спорный вексель, что подтверждается актом приема передачи векселя от 23.10.2015, а также передаточной надписью на оборотной стороне векселя.

При этом, в акте приема передачи векселя от 23.10.2015 также содержится ссылка на обращение компании PEALSON ENTERPRISES LIMITED с заявлением к ООО «Центр плюс» о принятии в данное общество и о внесении вклада, а также о принятии общим собранием ООО «Центр плюс» 07.10.2015 решения об увеличении уставного капитала на основании заявления компании PEALSON ENTERPRISES LIMITED. Передача векселя означает исполнение компанией обязательств по внесению вклада в соответствии со ст. 19 Федерального закона №208-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (т.1. л.д.109).

Кроме того, сведения о принятии в состав участников ООО «Центр плюс» компании PEALSON ENTERPRISES LIMITED и об увеличении капитала до 66 127 117, 11 руб. путем оплаты компанией PEALSON ENTERPRISES LIMITED доли в сумме 36 931 921, 92 руб. зарегистрированы в ФНС России, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 6150280039420 (лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.12.2015 – т.1. л.д. 110).

В Едином государственном реестре юридических лиц отражено, что учредителями (участниками) ООО «Центр плюс» являются ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский», Пилсон Энтерпрайзис Лимитед, ФИО4

Также в соответствии со ст. 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно ст. 13 указанного закона бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

С учетом указанных положений получение ООО «Центр плюс» спорного векселя должно быть отражено в бухгалтерской отчетности данного общества.

При этом учет векселя осуществляется в соответствии с Письмом Минфина России от 31.10.94 N 142 «О порядке отражения в бухгалтерском учете и отчетности операций с векселями, применяемыми при расчетах организациями за поставку товаров, выполненные работы и оказанные услуги» (с учетом изменений и дополнений).

Согласно представленному ООО «Центр плюс» бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2015 уставный капитал общества на 31.12.2014 составлял 29 195 тыс. руб., на 31.12.2015 – 66 127 тыс. руб.

Финансовые вложения по состоянию на 31.12.2014 – 478 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2015 - 39 382 тыс. руб.

Указанное соответствует установленным ранее обстоятельствам увеличения капитала ООО «Центр плюс» в 2015 г. до 66 127 117, 11 руб. путем внесения компанией PEALSON ENTERPRISES LIMITED доли в сумме 36 931 921, 92 руб.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что спорный вексель получен ООО «Центр плюс» от PEALSON ENTERPRISES LIMITED во исполнение обязательства по внесению вклада.

Правовые последствия сделки заключаются в том, что компания PEALSON ENTERPRISES LIMITED получила долю в уставном капитале ООО «Центр плюс», а ООО «Центр плюс» получило на баланс имущество в виде векселя от 19.10.2012 г.

Таким образом, довод Банка о том, что внесение компанией PEALSON ENTERPRISES LIMITED в уставный капитал ООО «Центр плюс» спорного векселя является мнимой сделкой, совершенной для вида, без намерения создать ей соответствующие правовые последствия, не соответствует установленным судом обстоятельствам.

Ссылки апеллянта на отсутствие в материалах дела документов, свидетельствующих о сделке, во исполнение которой был выдан вексель, а также на заинтересованность первого векселедержателя компании «PEALSON ENTERPRISES LIMITED» по отношению к должнику, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Действительно, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником авалиста ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский» является компания с ограниченной ответственностью Пилсон Энтерпрайзис Лимитед.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) ООО «Центр плюс» являются ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский», Пилсон Энтерпрайзис Лимитед, ФИО4

Между тем, само по себе, наличие между первым векселедержателем и авалистом признаков заинтересованности не свидетельствует о порочности вексельной сделки.

В соответствии с пунктом 15 Постановление N 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

Исходя из статьи 17 Положения о переводном и простом векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, подлежит доказыванию лицом, заявившим соответствующие возражения. В деле о несостоятельности (банкротстве) такими лицами, в частности могут рассматриваться конкурсные кредиторы, имеющие право на подачу соответствующих возражений на требования иных кредиторов.

Также согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем споре Банк, сославшись на отсутствие в материалах дела сведений о наличии между ООО «Центр плюс» и PEALSONENTERPRISESLIMITED договорных отношений в отношении переданного векселя, а также сведений об оплате ООО «Центр плюс» за приобретенный вексель, каких-либо доказательств, опровергающих данные обстоятельства, в том числе на основании определений суда об отложении судебного заседания, не представил.

Согласно ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом, на момент выдачи сорного векселя компания PEALSONENTERPRISESLIMITED участником ООО «Центр плюс» не являлась.

Ходатайство о фальсификации спорного векселя, о назначении по делу экспертизы для установления давности изготовления спорного векселя Банком в порядке ст. 82, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

С учетом изложенного, ссылки Банка на отсутствие в материалах дела документов, свидетельствующих о сделке, во исполнение которой был выдан вексель, а также на заинтересованность первого векселедержателя компании «PEALSON ENTERPRISES LIMITED» по отношению к должнику, судом во внимание не принимается.

Довод Банка о том, что ООО «Центр плюс» оплату компании «PEALSON ENTERPRISES LIMITED» за спорный вексель не осуществило, судом отклоняется по следующим основаниям.

Согласно положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников (ст. 14).

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (ст. 15).

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст. 17).

Таким образом, доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Из указанных положений не следует, что внесение компанией «PEALSON ENTERPRISES LIMITED» спорного векселя в качестве вклада в уставный капитал ООО «Центр плюс» предполагало со стороны ООО «Центр плюс» осуществление для компании «PEALSON ENTERPRISES LIMITED» какого-либо встречного предоставления.

Следовательно, довод Банка о том, что ООО «Центр плюс» оплату компании «PEALSON ENTERPRISES LIMITED» за спорный вексель не осуществило, значения не имеет, ссылка апеллянта на указанное несостоятельна и судом отклоняется.

С учетом изложенного, поскольку ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский» является авалистом по векселю от 19.10.2012, ООО «Центр плюс» является его законным держателем, доказательств исполнения ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский» обязательств по оплате вексельного долга в деле не имеется, участвующими в деле лицами не представлено, требование ООО «Центр плюс» в размере 36 969 414,72 руб. основного долга признано судом обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «Автокомбинат «Стерлитамакский» правомерно.

Доводы апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности судебного акта суда первой инстанции не свидетельствуют и судом отклоняются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Поскольку ст. 333. 21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении в суд с апелляционной жалобой на обжалуемое определение не предусмотрена, вопрос о распределении между сторонами судебных расходов судом не рассматривается.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2016 по делу № А07-23837/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.А. Карпусенко

Судьи: И.В. Калина

С.В. Матвеева