Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арслановой Люции Ханифовны, Кузьменко Ольги Петровны, Мухтаровой Гузялии Фаритовны, Салимгареевой Лидии Минильбаевны, Янтураевой Лилии Маратовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2015 по делу № А07-7708/2015 (судья Проскурякова С.В.).

в судебном заседании приняли участие представители:

Арслановой Люции Ханифовны, общества с ограниченной ответственностью ателье «Азамат» – Салимов Ильдар Вакилевич (паспорт, доверенность 02 АА 2545703 от 20.05.2014, от 04.08.2014, далее – представитель Арслановой Л.Х., ООО «Ателье Азамат»),

Юсуповой Вероники Ириковны, Нигматуллиной Эльзы Ириковны, Гончар Валентины Яковлевны – Даминов Самат Фанурович (паспорт, доверенность № 02 АА 2888645 от 19.01.2015, доверенность № 02 АА 2888646 от 19.01.2015, доверенность № 02 АА 2888644 от 19.01.2015, далее представитель ответчиков).

Арсланова Люция Ханифовна, Кузьменко Ольга Петровна, Мухтарова Гузялия Фаритовна, Салимгареева Лидия Минильбаевна, Янтураева Лилия Маратовна (далее также – истцы, податели апелляционной жалобы) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Гончар Валентине Яковлевне, Нигматуллиной Эльзе Ириковне, Юсуповой Веронике Ириковне (далее также – ответчики) о передаче обществу с ограниченной ответственностью ателье «Азамат» части доли в уставном капитале общества, составляющие в совокупности 52,50% номинальной стоимостью 4 725 руб., отчужденные участником общества Гончар Валентиной Яковлевной третьим лицам:

- Нигматуллиной Эльзе Ириковне в размере 1,57% номинальной стоимостью 141,3 руб.;

- Нигматуллиной Эльзе Ириковне в размере 49,43% номинальной стоимостью 4 448,7 руб.;

- Юсуповой Веронике Ириковне в размере 1,50 % номинальной стоимостью 135,0 руб. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Определением от 25.05.2015 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус нотариального округа г. Уфа РБ Стехванова Р.Т.,ООО ателье «Азамат», МРИ ФНС №39 по Республике Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2015 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на расторжение 31.07.2015 договоров дарения долей от 12.05.2014 и 12.11.2014.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истцы обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просили отменить решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2015, исковые требования удовлетворить.

В обоснование своих доводов податели апелляционной жалобы указали, что поскольку на момент подачи иска в единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о размере долей в уставном капитале ООО ателье «Азамат», принадлежащих Нигматуллиной Э.И., Юсуповой В.И., соглашения о расторжении договоров дарения долей в уставном капитале являются сделками, направленными на отчуждение долей в уставном капитале общества, а значит, после приобретения права собственности на доли в уставном капитале ООО ателье «Азамат» ответчики Нигматуллина Э.И., Юсупова В.И. были вправе отчуждать свои доли только в порядке, предусмотренном уставом общества – с согласия других участников общества. Также указано на то, что ответчики заключили соглашение о расторжении договора дарения долей в уставном капитале ООО ателье «Азамат», несмотря на принятые судом обеспечительные меры. Подателями жалобы отмечено, чтосудом не приведены мотивы, по которым утверждения истцов о злоупотреблении ответчиками правом являются необоснованными.Считают, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, неправильно применены нормы материального права.

В судебном заседании представитель Арслановой Люции Ханифовны, общества с ограниченной ответственностью ателье «Азамат» настаивал на удовлетворении заявленных требований, отмечал, что устав ателье «Азамат» требует информированного согласия участников общества на дарение доли в уставном капитале, ввиду отсутствия такого согласия, участники общества вправе потребовать передачи доли обществу.

Представитель Юсуповой Вероники Ириковны, Нигматуллиной Эльзы Ириковны, Гончар Валентины Яковлевны в судебном заседании указывал на законность и обоснованность судебного акта, отмечал, что действующий устав ООО ателье «Азамат» не требует согласия участников общества на дарение доли, отмечал, что в настоящее время договоры дарения расторгнуты, доля в размере 52,5 % в ООО ателье «Азамат» возвращена Гончар В.Я., то есть восстановлено положение существовавшее до момента заключения договоров дарения; кроме того, отмечал пропуск срока исковой давности по заявленным требованиям.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Как следует из материалов дела, ООО ателье «Азамат» зарегистрировано Администрацией Советского района г. Уфы, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 1020203228352, истцы - Арсланова Люция Ханифовна, Кузьменко Ольга Петровна, Мухтарова Гузялия Фаритовна, Салимгареева Лидия Минильбаевна, Янтураева Лилия Маратовна являются участниками ООО ателье «Азамат».

Гончар Валентина Яковлевна также являясь участником общества с ограниченной ответственностью ателье «Азамат» с принадлежащей ей долей в уставном капитале общества в размере 52,57 % номинальной стоимостью 4 725 рублей, 12 мая 2014 года заключила с Нигматуллиной Э.И. договор дарения части доли в уставном капитале ООО Ателье «Азамат», по условиям которого Гончар В.Я. подарила, а Нигматуллина Э.И. приняла в дар часть доли в уставном капитале общества в размере 1,57 %. Договор нотариально удостоверен нотариусом нотариального округа города Уфы Стехвановой Рамилей Тальгатовной 12 мая 2014 года.

12 ноября 2014 года между Гончар В.Я. и Нигматуллиной Э.И. был заключен договор дарения части доли в уставном капитале ООО ателье «Азамат», по условиям которого Гончар В.Я. подарила, а Нигматуллина Э.И. приняла в дар часть доли в уставном капитале общества в размере 49,43 %. Договор нотариально удостоверен нотариусом нотариального округа города Уфы Стехвановой Рамилей Тальгатовной 12 ноября 2014 года.

12 ноября 2014 года между Гончар В.Я. и Юсуповой В.И. был заключен договор дарения части доли в уставном капитале ООО ателье «Азамат», по условиям которого Гончар В.Я. подарила, а Юсупова В.И. приняла в дар часть доли в уставном капитале общества в размере 1,5 %. Договор нотариально удостоверен нотариусом нотариального округа города Уфы Стехвановой Рамилей Тальгатовной 12 ноября 2014 года.

Таким образом, Гончар В.Я. произвела отчуждение принадлежащей ей части доли в размере 52,50 %, третьим лицам - Нигматуллиной Э.И. и Юсуповой В.И., не являющимся участниками общества.

Считая действия Гончар В.Я. по отчуждению доли в размере 52,50 % в уставном капитале общества сделкой, совершенной с нарушением требований ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), истцы обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о передаче обществу с ограниченной ответственностью ателье «Азамат» подаренной доли в уставном капитале общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 подпункта б пункта 12 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Обращаясь в суд, истцы указывали, что пунктом 7.5 устава ООО ателье «Азамат» в редакции, принятой собранием участников общества от 16.07.2014, установлено, что уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа должна быть совершена с согласия остальных участников общества на уступку. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с даты обращения к участникам общества, получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников. Ссылаясь на то, что такого согласия истцами не давалось они обратились в суд, требуя перевода доли, подаренной Гончар В.Я. на общество.

В пункте 1 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что устав общества является учредительным документом.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Полагая, что договоры дарения от 12.05.2014 и от 12.11.2014 заключены сторонами с нарушением положений 7.5 устава ООО ателье «Азамат» в редакции, принятой собранием участников общества от 16.07.2014, поскольку Гончар В.Я. не обращалась к Арслановой Л.Х., Кузьменко О.П., Мухтаровой Г.Ф., Салимгареевой Л.М., Янтураевой Л.М. и обществу за получением согласия на совершение сделок дарения доли Нигматуллиной Э.И. и Юсуповой В.И., истцы обратились в суд с целью восстановления их нарушенных прав.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

По запросу суда в материалы дела поступили учредительные документы ООО ателье «Азамат» со всеми зарегистрированными изменениями.

Действительно, пунктом 7.5 устава ООО ателье «Азамат» в редакции, принятой собранием участников общества от 16.07.2014, установлено, что уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа должна быть совершена с согласия остальных участников общества на уступку.

Однако из материалов дела также следует, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015 по делу № А07-27998/2014 решения собрания участников общества от 16.07.2014 признаны недействительными, в частности, суд апелляционной инстанции указал: согласно уставу ООО ателье «Азамат» изменения в устав общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (пункты 7.2, 7.3 Устава в редакции от 07.05.2014).

Поскольку Гончар В.Я., владеющая 52,57% доли в уставном капитале общества и соответствующим доле числом голосов, во внеочередном общем собрании участников ООО ателье «Азамат» от 16.07.2014 участия не принимала, принятые на указанном собрании решения являются недействительными (не имеющими юридической силы), как принятые в отсутствие необходимого для их принятия кворума и нарушающие права истца на участие в управлении делами общества.

В силу пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, решения общего собрания участников ООО ателье «Азамат», оформленные протоколом от 16.07.2014, являются ничтожными, юридической силы не имеют.

Соответственно действующим является устав ООО ателье «Азамат», в предшествующей редакции - принятой собранием участников общества от 07.05.2014, положения которого не содержат требований о получении согласия от участников общества на дарение доли в уставном капитале.

При этом суд лишен возможности проверки доводов (возражений) истцов, изложенных в уточнении к исковому заявлению о ничтожности решений принятых на собрании участников ООО ателье «Азамат» 07.05.2014 по основаниям пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (отсутствие кворума), поскольку ни протокола собрания, ни листа регистрации участников собрания, ни документов о созыве собрания 07.05.2014 в материалы дела не представлено.

Кроме того, материалами дела установлено, что 31 июля 2015 года между Гончар В.Я. и Нигматуллиной Э.И. были заключены соглашения о расторжении договоров дарения части доли в уставном капитале ООО Ателье «Азамат» от 12 ноября 2014 года и 12 мая 2014 года, по условиям которых, доля в уставном капитале общества в размере 51 % возвращена Гончар В.Я. Соглашения нотариально удостоверены нотариусом нотариального округа города Уфы Стехвановой Рамилей Тальгатовной 31 июля 2015 года.

31 июля 2015 года между Гончар В.Я. и Юсуповой В.И. было заключено соглашение о расторжении договора дарения части доли в уставном капитале ООО Ателье «Азамат» от 12 ноября 2014 года, по условиям которого, доля в уставном капитале общества в размере 1,5 % возвращена Гончар В.Я. Соглашение нотариально удостоверено нотариусом нотариального округа города Уфы Стехвановой Рамилей Тальгатовной 31 июля 2015 года.

Отклоняя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, поскольку все права и обязанности, вытекающие из договоров дарения от 12.05.2014 и 12.11.2014 прекратились в соответствии со ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации 31.07.2015 - в момент заключения нотариально удостоверенных соглашений о расторжении договоров дарения, оснований для применения последствий, установленных п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в виде передачи доли обществу не имеется.

В силу п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор.

Из положений ст. 572 Гражданского кодекса РФ следует, что договор дарения является односторонней сделкой, которая по правилам п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса РФ может быть расторгнута по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

На основании п.п. 2, 3 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора.

Расторжение договора дарения предполагает возвращение одаряемым дарителю полученного по договору дарения.

Таким образом, доля, ранее подаренная Нигматуллиной Э.И. и Юсуповой В.И., в размере 52,5 % возвращена Гончар В.Я., следовательно, восстановлено положение, существовавшее до заключения договоров дарения.

В силу п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Поскольку соглашения от 31.07.2015 о расторжении договоров дарения долей являются сделкой в силу ст. 153 ГК РФ, то с момента их нотариального удостоверения доля участника Гончар В.Я., перешедшая к Нигматуллиной Э.И. и Юсуповой В.И. по договорам дарения от 12.05.2014 и 12.11.2014, вновь перешла к Гончар В.Я., а значит, отсутствует подлежащее защите нарушенное право истцов.

При таких обстоятельствах является правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для передачи обществу с ограниченной ответственностью ателье «Азамат» части доли в уставном капитале общества, составляющей в совокупности 52,50%, предусмотренных п. 18 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с прекращением всех прав и обязанностей, вытекающих из данного договора, в силу 453 ГК РФ.

При этом на общество возложена обязанность по ведению списка участников с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества; пунктом 1.3 статьи 9 Закона Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) раскрыт перечень физических лиц, имеющих полномочия на внесение сведений в ЕГРЮЛ, являющегося источником сведений об участниках общества и размере их долей для третьих лиц.

По правилам пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть, в частности, руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В силу п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Таким образом, Арсланова Люция Ханифовна, являясь генеральным директором ООО ателье «Азамат» (полномочия по выписке из ЕГРЮЛ на 01.04.2015) не лишена возможности подачи в регистрирующий орган заявления по форме Р14001 о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц относительно размера доли Гончар В.Я. и исключения сведений о Нигматуллиной Э.И. и Юсуповой В.И. как об участниках общества ателье «Азамат».

Что касается довода заявителей о неприменении судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то апелляционным судом не установлено злоупотребления правом со стороны ответчиков, так как последние реализовали принцип свободыдоговора.

Само по себе заключение соглашений 31.07.2015 о расторжении договоров дарения долей в уставном капитале в период действия обеспечительных мер, принятых определением суда от 28.04.2015 в виде запрета Нигматуллиной Эльзе Ириковне, Юсуповой Веронике Ириковне совершать сделки, направленные на отчуждение и обременение принадлежащих им долей в уставном капитале ООО ателье «Азамат» и запрета регистрирующему органу (МРИ ФНС №39 по Республике Башкортостан) вносить записи в Единый государственный реестр юридических лиц об изменении сведений о размере долей в уставном капитале ООО ателье «Азамат», принадлежащих Нигматуллиной Эльзе Ириковне, Юсуповой Веронике Ириковне, не свидетельствует о недействительности указанных соглашений. Данные сделки по указанному истцами основанию в силу ст. 166 ГК РФ не является ничтожными, а являются оспоримыми, однако не признаны недействительными.

Также следует отметить, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2015 по делу № А07-7708/2015 суд не запрещал Нигматуллиной Э.И. и Юсуповой В.И. расторгать договоры дарения доли в уставном капитале ООО ателье «Азамат», а лишь запретил совершать сделки, направленные на отчуждение и обременение принадлежащих им долей в уставном капитале ООО ателье «Азамат».

Довод подателей жалобы о необходимости получения согласия Нигматуллиной Э.И. и Юсуповой В.И. от других участников общества на расторжение договоров дарения долей в уставном капитале ООО ателье «Азамат», суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку предметом спора являлось требование о передаче ООО ателье «Азамат» долей подаренных участником общества Гончар В.Я. Нигматуллиной Э.И. и Юсуповой В.И. по договорам от 12.05.2014 и 12.11.2014, в то время как приведенные доводы относятся к иному предмету - соглашениям от 31.07.2015 о расторжении договоров дарения долей в уставном капитале и являются новым самостоятельным требованием. Кроме того, как уже было отмечено выше, устав ООО ателье «Азамат» в редакции принятой собранием участников общества от 07.05.2014, не содержит требований о получении согласия от участников общества на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале, за исключением случаев ее продажи.

При этом суд отмечает ошибочность доводов ответчиков о пропуске срока исковой давности, в силу следующего.

Согласно абзацу третьему пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного названной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

Судом установлено, что уведомление о дарении части доли в размере 1,57 % в уставном капитале ООО ателье «Азамат» Нигматуллиной Э.И. вручено самой Нигматуллиной Э.И. 15.05.2014, с указанием ее полномочий как директора ООО ателье «Азамат», вместе с тем документы, подтверждающие полномочия Нигматуллиной Э.И. как директора общества в деле отсутствуют.

Уведомления о дарении части доли в размере 1,5 % и 49,43 % в уставном капитале ООО ателье «Азамат» Юсуповой В.И. были направлены по почте 12.11.2014 на юридический адрес ООО ателье «Азамат», уведомления получены Нигматуллиной Э.И. и Юсуповой В.И.

Представленные доказательства по уведомлению Гончар В.Я. ООО ателье «Азамат» о дарении доли Нигматуллиной Э.И. и Юсуповой В.И. самих же одаряемых, при наличии в обществе корпоративного конфликта не позволяет суду сделать вывод о надлежащем уведомлении общества о заключении договоров дарения.

При этом изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО ателье «Азамат» от Гончар В.Я. к Нигматуллиной Э.И. и Юсуповой В.И. были внесены лишь 31.03.2015, соответственно о состоявшихся сделках истцы могли узнать не ранее даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Исковое заявление было подано в суд 09.04.2015, то есть в пределах трехмесячного срока, установленного абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь ст. ст. 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2015 по делу № А07-7708/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Арслановой Люции Ханифовны, Кузьменко Ольги Петровны, Мухтаровой Гузялии Фаритовны, Салимгареевой Лидии Минильбаевны, Янтураевой Лилии Маратовны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в двухмесячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья О.В. Сотникова

Судьи: С.А. Бабкина

Г.М. Столяренко