Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тихоновой Ю.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление-111» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2014 по делу № А76-31219/20144 (судья Сафронов М.И.).

В судебном заседании приняли участие:

представитель Шматова В.И. – Бакшеев А.Н. (доверенность от 19.01.2015);

представитель Белобородова А.С. – Бакшеев А.Н. (доверенность от 19.01.2015);

представитель закрытого акционерного общества Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление-111» - Халатов С.А. (доверенность от 30.12.2014).

Шматов Виктор Иванович, Белобородов Александр Сергеевич (далее – Шматов В.И., Белобородов А.С., истцы) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление-111» о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ПП «МСУ-111» от 22.08.2014.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2014 исковое заявление принято к производству.

При подаче искового заявления истцами заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрегиональному управлению Службы Банка России по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе производить государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций закрытого акционерного общества Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление-111» государственный регистрационный номер выпуска №1-01-32271-К-002D, номинальной стоимостью 1 (один) рубль; запрета закрытому акционерному обществу «Ведение реестров компаний» совершать операции в реестре владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление-111», связанные с размещением ответчиком дополнительного выпуска акций государственный регистрационный номер выпуска №1-01-32271-К-002D посредством закрытой подписки среди акционеров закрытого акционерного общества Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление-111» (л.д.6-10).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2014 заявление Шматова В.И. и Белобородова А.С. удовлетворено. Запрещено Межрегиональному управлению Службы Банка России по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе производить государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций закрытого акционерного общества «Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление - 111», государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-32271-К-002D, номинальной стоимостью 1 (один) рубль. Запрещено закрытому акционерному обществу «Ведение реестров компаний» совершать операции в реестре владельцев именных акций закрытого акционерного общества «Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление - 111», связанные с размещением закрытым акционерным обществом «Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление - 111» дополнительного выпуска акций, государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-32271-К-002D посредством закрытой подписки среди акционеров закрытого акционерного общества «Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление – 111» (л.д. 68-74).

Не согласившись с вынесенным судебным актом закрытое акционерное общество Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление-111» (далее – ЗАО ПП «МСУ-111», ответчик, податель жалобы) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить (л.д. 88-91).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО ПП «МСУ-111» ссылается на то, что истцы не представили доказательств невозможности или затруднительности исполнения решения суда, а также причинение истцам убытков. Регистрация отчета об итогах выпуска акций не может воспрепятствовать исполнению решения о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Истцами не предъявлялся иск о праве на какое-либо имущество. Суд первой инстанции не указал, как примененные обеспечительные меры соразмерны предмету заявленного требования. Применяя обеспечительные меры, суд первой инстанции нарушил права третьих лиц – акционеров, оплативших акции дополнительного выпуска. Фактически суд первой инстанции удовлетворил требования истцов уже в определении о применении обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель Шматова В.И., Белобородова А.С. указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы ввиду законности и обоснованности принятого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление истца о принятии обеспечительной меры, суд первой инстанции сослался на ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», посчитал возможным применить истребуемые истцами меры. При этом суд первой инстанции сослался также на соразмерность заявленных мер, непосредственной связи их с предметом спора. Суд сделал вывод, что при отсутствии запретов возможно новое обращение истцов с исками направленных на оспаривание оснований приобретения имущества, что затруднит или сделает невозможным исполнение решения.

С данными выводами суда следует согласиться по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба.

По смыслу названных норм оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом могут быть приняты обеспечительные меры в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматриваемый судом в рамках настоящего дела спор относится к корпоративным спорам, принятие обеспечительных мер по которым наряду с положениями главы 8 данного Кодекса регулируется также и положениями статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 названной статьи Кодекса обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть в частности запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (подпункт 3), запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (подпункт 4), запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (подпункт 5). Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Как следует из материалов дела, 22.08.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО ПП «МСУ-111», оформленное протоколом б/н от 22.08.2014 (л.д.42-43).

Повесткой собрания являлось: утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг закрытого акционерного общества Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление – 111».

По результатам проведения собрания было принято решение: утвердить решение о дополнительном выпуске ценных бумаг закрытого акционерного общества Производственное предприятие «Монтажно-строительное управление – 111».

Процедура размещения эмиссионных ценных бумаг определена Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон № 39-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 19 названного Закона процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено Законом № 39-ФЗ и иными федеральными законами, включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг, утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг, государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Как следует из п. 2 ст. 24 Закона № 39-ФЗ, эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Из содержания п.п. 2, 3 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) следует, что в закрытом акционерном обществе размещение акций осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.

В силу абзаца третьего пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Из материалов дела усматривается, что истцами заявлены требования о признании недействительным решение, принятое внеочередным общим собранием акционеров, состоявшимся 22.08.2014.

Таким образом, судебная коллегия констатирует, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом исковых требований.

Суд первой инстанции, учитывая, что реализация решения о размещении дополнительного выпуска ценных бумаг может повлечь за собой возникновение новых споров с вовлечением в них новых владельцев эмиссионных ценных бумаг, пришел к обоснованному выводу о необходимости сохранения существующих отношений между сторонами до разрешения настоящего спора по существу.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на отсутствие доказательств, подтверждающих наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч.2 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения, отклоняется как основанная на неправильном толковании абзаца второго пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», в силу которого обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. Таким доказательством в данном случае является статус истцов как акционеров общества, и принятие собранием акционеров решений, оспариваемых акционерами.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и подтверждения не нашли.

С учетом изложенного следует признать, что принятые судом обеспечительные меры взаимосвязаны и соразмерны заявленным исковым требованиям, не нарушают баланса интересов сторон, и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных положениями части 2 статьи 90 АПК РФ.

Учитывая вышеизложенное, судебный акт суда первой инстанции следует признать законным, обоснованным и мотивированным, а потому оснований для его отмены или изменения у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2014 по делу № А76-31219/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Производственное предприятие «Монтажно-строительное предприятие - 111» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья А.П. Скобелкин

Судьи: З.Н. Серкова

М.Н. Хоронеко