Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2010 по делу № А76-14796/2010 (судья Зубенко М.В.), при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 30.06.2010),

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) и ФИО3 (далее - ФИО3) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к открытому акционерному обществу «Копейск-пиво» (далее – ОАО «Копейск-пиво», ответчик, Общество) о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Копейск-пиво» от 16.07.2010.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9).

В ходе судебного разбирательства ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с тем, что в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело №А76-13407/2010 по иску ФИО4 к ОАО «Копейск-пиво» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Копейск-пиво», оформленных протоколом № 2 от 30.06.2010.

Определением арбитражного суда от 15.12.2010 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-13407/2010.

С указанным судебным актом не согласился ФИО1 и обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что наличие двух составов Совета директоров общества не влияет на вынесение решения по настоящему делу. Оба собрания оспариваются акционерами в арбитражном суде. Советы директоров не принимали решений о проведении собрания 08.10.2010. Статья 47 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» предусматривает проведение общего собрания акционеров не ранее чем через два месяца и не позднее, чем шесть месяцев после окончания финансового года. Вывод арбитражного суда о том, что решение по делу № А76-13407/2010 будет иметь преюдициальное значение для данного дела, поскольку для рассмотрения спора о признании недействительным решения Совета директоров существенное значение имеет, в том числе, и легитимность состава Совета директоров Общества, принимавшего впоследствии те или иные решения, истец полагает ошибочным. По мнению истца, определение суда о приостановлении производства по делу препятствует дальнейшему его движению.

ФИО3, ОАО «Копейск-пиво», третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили.

С учетом мнения представителя истца, апелляционная жалоба рассмотрена по правилам ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы, изложенные в жалобе, поддержал, настаивает на отмене определения о приостановлении производства по делу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, с учетом мнения истца, считает, что судебный акт отмене не подлежит.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно Уставу ОАО «Копейск-пиво» высшим органом управления Общества является Совет директоров (ст. 10 Устава общества, т. 1, л.д. 21).

Решением очередного общего собрания акционеров ОАО «Копейск-пиво» от 29.03.2003 был избран Совет директоров, в состав которого вошли ФИО1, ФИО6, ФИО4 Указанный состав Совета директоров не изменялся с 2003 года.

Решением внеочередного собрания акционеров ОАО «Копейск-пиво», от 30.06.2010 был избран новый состав Совета директоров: ФИО1, Журило О.В., ФИО10 (протокол №2 от 30.06.2010, т. 1, л.д. 31-32).

Заседание Совета директоров в составе ФИО1, Журило О.В., ФИО10 состоялось 30.06.2010 (т. 1, л.д. 33).

Вместе с тем, по требованию ФИО4, было созвано и 16.07.2010 состоялось заседание Совета директоров ОАО «Копейск-пиво» в составе ФИО4, ФИО1, ФИО6 Согласно протоколу заседания было принято решение о созыве годового собрания акционеров, определены дата, место проведения собрания, а также дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом собрании общества, составлен список кандидатов для голосования по вопросу об избрании Совета директоров Общества (т. 1, л.д. 10-12).

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к ОАО «Копейск-пиво» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Копейск-пиво», оформленных протоколом № 2 от 30.06.2010. По данному иску арбитражным судом возбуждено производство с регистрационным номером № А76-13407/2010.

При рассмотрении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу № А76-14796/2010, суд первой инстанции принял во внимание то обстоятельство, что, обращаясь с иском о признании недействительным решения Совета директоров от 16.07.2010, ФИО1 ссылается на его легитимность, как избранного собранием акционеров ОАО «Копейск-пиво» 30.06.2010. Однако, решения собрания акционеров от 30.06.2010 оспариваются в арбитражном суде лицом, участвующим в данном деле.

Удовлетворяя ходатайство ответчика в порядке ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что для разрешения вопроса о признании решения Совета директоров от 16.07.2010 недействительным будет иметь значение судебный акт, принятый арбитражным судом по итогам рассмотрения иска о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Копейск-пиво», избравшим 30.06.2010 новый Совет директоров Общества.

Вывод арбитражного суда следует признать верным.

В силу ч. 1 п. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из положений указанной нормы, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

При этом связанность двух дел между собой не является достаточным основанием для приостановления производства по одному из дел до разрешения другого. Помимо этого судом должна была быть обоснована именно приоритетность рассмотрения одного дела перед другим.

В соответствии со ст. 66 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового собрания акционеров.

Согласно п. 9.6 ст. 9 Устава ОАО «Копейск-пиво» к исключительной компетенции Общего собрания акционеров относится, в том числе, определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов сроком на один год и досрочное прекращение его полномочий.

В рассматриваемом случае внеочередным собранием акционеров от 30.06.2010 был избран новый Совет директоров в составе ФИО1, Журило О.В., ФИО10

ФИО4 обратилась в суд с исковым заявлением о признании решений, принятых внеочередным собранием акционеров от 30.06.2010, недействительными.

Приостановление производства по делу при наличии оснований для его обязательного приостановления возможно на любой стадии арбитражного процесса и в любой инстанции, в связи с невозможностью судебного разбирательства по делу.

Учитывая то, что результат рассмотрения иска о признании недействительными решений собрания акционеров от 30.06.2010 влияет на определение легитимности Совета директоров, избранного 29.03.2003, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что рассмотрение вопроса о признании недействительным решения Совета директоров от 16.07.2010 по настоящему делу невозможно до вынесения судебного акта по иску ФИО4 о признании незаконными решений внеочередного собрания акционеров ОАО «Копейск-пиво» от 30.06.2010.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно приостановил производство по настоящему делу, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции полагает, что определение арбитражного суда о приостановлении производства по делу вынесено в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отмене не подлежит.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с п. 1 ст. 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд выносит определение в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и в других случаях по вопросам, требующим разрешения в ходе судебного разбирательства.

Пунктом 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» установлено, что применяя нормы ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (ч. 1 ст. 268 Кодекса).

По результатам рассмотрения жалоб на определения, вынесенные по вопросам, требовавшим разрешения в ходе судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции разрешает эти вопросы по существу, не направляя их на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2010 по делу № А76-14796/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи С.Д. Ершова

Г.М. Столяренко