Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Курганской области от 22.11.2016 по делу № А34-1091/2016 (судья Абдулин Р.Р.).

В заседании приняли участие представители:

- акционерного коммерческого банка «Проминвестбанк» – ФИО2 (доверенность от 05.07.2016);

- ФИО3 – ФИО2 (доверенность от 21.05.2015);

- ФИО4 – ФИО2 (доверенность от 07.04.2015).

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственное конструкторское бюро «Тори» (далее - ООО ПКБ «Тори», ответчик), ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании недействительным договора от 25.02.2011, заключенного между ООО ПКБ «Тори» и ФИО4, уступки права требования имущества, находящегося в объекте строительства - многоэтажный жилой дом со встроенными нежилыми помещениями по ул. Станционной в г. Кургане на сумму 55 640 000 руб. и соглашения от 01.10.2012 к договору уступки права требования от 25.02.2011.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 12.04.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Статус-Абсолют» (далее – ООО «Статус-Абсолют», третье лицо).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 23.05.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо), Акционерный коммерческий банк «Промышленно-инвестиционный банк» (публичное акционерное общество) (далее – АКБ «Промышленно-инвестиционный банк» (ПАО), третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 22.11.2016 (резолютивная часть от 15.11.2016) в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 не согласился с решением суда от 22.11.2016 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на то, что данная сделка нарушила права или охраняемые законом интересы общества и его единственного участника, заключение договора уступки права требования от 25.02.2011 повлекло за собой причинение убытков. Совершенная сделка лишает истца возможности получения дивидендов и прочих доходов от деятельности общества. Ранее о совершении данной сделки истцу известно не было, в протоколах годовых собраний участников по итогам года, в бухгалтерском балансе сведений о приобретении указанных выше прав и их передаче генеральным директором не указывалось. В ежегодных финансовых отчетах ООО ПКБ «Тори» сведения о совершении указанных сделок отсутствуют. На балансе ООО ПКБ «Тори» данное имущество также отсутствовало. Какие-либо денежные средства, ценные бумаги либо иное имущество от данной сделки ООО ПКБ «Тори» не получало. При заключении оспариваемого договора уступки права требования от 25.02.2011 ФИО6 и ФИО4 вступили в сговор, сделка совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия, какая-либо оплата по договору не поступала. Договор уступки права требования от 25.02.2011 заключен обществом при злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), заведомо вопреки собственным интересам, во вред интересам участника общества и исключительно в интересах второй стороны сделки - ФИО4 ФИО1 узнал о совершении данной сделки только при передаче документов при увольнении ФИО6 Иных доказательств того, что ФИО1 мог либо образом должен был узнать о совершении оспариваемой сделки в материалах дела не имеется.

До начала судебного заседания от ФИО4, АКБ «Проминвестбанк» (ПАО), ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу, протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеназванные отзывы приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель Банка, ФИО4, ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.07.2009 между ООО «Статус-Абсолют» (цедент) и ООО ПКБ «Тори» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 2/09-У, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Инвестмаркетингстрой» 19 квартир, находящихся в объекте строительства - многоэтажный жилой дом со встроенными нежилыми помещениями по ул. Станционной в г. Кургане. Общая стоимость квартир составляет 55 640 000 руб.

ФИО1 21.12.2009 заключил с ФИО6 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПКБ «Тори», стал единственным участником общества, номинальная стоимость 100% доли составила 10 000 руб.

Стоимость доли по договору купли-продажи стороны оценили в размере 5000 руб.

25.12.2015 ФИО1 принято решение об освобождении от должности генерального директора ООО ПКБ «Тори» ФИО6

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указал, что при получении документов общества от ФИО6 в январе 2016 года ФИО1 стало известно о том, что ООО ПКБ «Тори» заключило договор уступки права требования 19 квартир, находящихся в объекте строительства - многоэтажный жилой дом со встроенными нежилыми помещениями по ул. Станционной в г. Кургане с ФИО4 на сумму 55 640 000 руб. Оплата произведена путем передачи ценных бумаг, в том числе акций, векселей и иных ценных бумаг. При этом стоимость отчуждаемого обществом имущества составила 55 640 000 руб., что составляет более 25% стоимости имущества ООО ПКБ «Тори». Оспариваемая сделка является крупной, однако единственный участник общества ФИО1 не принимал решения об ее одобрении. Ранее о совершении данной сделки заявителю известно не было, на балансе ООО ПБК «Тори» данное имущество не учитывалось. Какие-либо денежные средства, ценные бумаги либо иное имущество в счет оплаты по договору уступки общество не получало.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что истцом не доказано то обстоятельство, что оспариваемая сделка является крупной, срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 названного Кодекса в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки).

Требование о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок, подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об акционерных обществах, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 указанной статьи).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В рассматриваемом случае договор уступки права требования от 25.02.2011, заключенный между ООО ПКБ «Тори» и ФИО4, оспаривает единственный участник – ФИО1

В материалы дела истцом не представлены какие-либо бухгалтерские документы, позволяющие сделать вывод о величине активов предприятия на момент совершения сделки, налоговая декларация за 2011 год таких сведений не содержит, в связи с чем довод истца о том, что сделка является крупной обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Принимая во внимание то обстоятельство, что спорное имущество не отражалось обществом в бухгалтерском учете, факт причинения убытков обществу и его участнику истцом не доказан (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Таким образом, истец, будучи единственным участником общества, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно, как добросовестный участник гражданского оборота, должен был и мог получить информацию об оспариваемой сделке после ее совершения, на очередном общем собрании участников общества 20.03.2012, при рассмотрении годового отчета за 2011 год.

Предоставленное законодательством право на участие в делах общества (статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) не было реализовано истцом, в том числе путем ознакомления со всей документацией общества.

Таким образом, на момент обращения с иском (16.02.2016) годичный срок исковой давности истек.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Иные изложенные в апелляционной жалобе доводы истца подлежат отклонению, поскольку не могут повлечь отмену обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 22.11.2016 по делу № А34-1091/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: С.А. Карпусенко

Л.В. Забутырина