Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лишенко В.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская промышленно-строительная инвестиционная фирма» («УРАЛПРИН») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2016 по делу № А76-28216/2015 (судья Наконечная О.Г.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Уральская промышленно-строительная инвестиционная фирма» («УРАЛПРИН») - Кутепова Н.А. (доверенность от 20.11.2015),

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области – Кардава О.Б. (доверенность от 28.09.2015).

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская промышленно-строительная инвестиционная фирма» («УРАЛПРИН») (далее – ООО «УРАЛПРИН», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее – Управление Росреестра, регистрирующий орган, заинтересованное лицо) о признании недействительным отказа от 30.10.2015 № 74/001/332/2015-4654 во внесении изменений в запись Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) и обязании внести изменения в содержащиеся в ЕГРП сведения о субъекте права в отношении объекта права: нежилое здание (административный корпус), назначение – административное, площадь общая 876 кв.м, инвентарный номер 39997, литер А, этажность 5, подземная этажность 1, находящегося по адресу – г. Челябинск, пос. Градский прииск, коммунальная зона, кадастровый (или условный) номер – 74:36:0713007:0012:039997:1000/А, который ранее принадлежал на праве собственности ЗАО «УРАЛПРИН», реорганизованному в форме преобразования в ООО «УРАЛПРИН».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2016 (резолютивная часть от 25.01.2016) в удовлетворении требований отказано.

С вынесенным решением не согласилось ООО «УРАЛПРИН» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на неправильное применение судом норм материального права.

Ссылаясь на п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), апеллянт полагает, что при реорганизации ООО «Уралприн» в форме преобразования не происходит перехода права собственности на недвижимое имущество, поскольку изменяется исключительно организационно-правовая форма юридического лица, в силу чего внесение сведений в ЕГРП в данном случае не повлечет за собой прекращения или перехода права на объект недвижимости. Считает, что ссылка суда на письмо Министерства финансов РФ от 02.04.2015 № 03-05-05-03/18358 не является обоснованной, поскольку текст письма не был официально опубликован. В силу этого, апеллянт полагает, что заявителем были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации, и оснований для отказа в регистрации права не имелось.

К дате судебного заседания от заинтересованного лица представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указанное лицо просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель Управления Росреестра возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из письменных материалов дела, в ЕГРП имеется запись о государственной регистрации права собственности закрытого акционерного общества «УРАЛПРИН» на нежилое здание (административный корпус), назначение – административное, площадь общая 876 кв.м, инвентарный номер 39997, литер А, этажность 5, подземная этажность 1, по адресу – г. Челябинск, пос. Градский прииск, коммунальная зона, кадастровый (или условный) номер – 74:36:0713007:0012:039997:1000/А, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 74 АГ 808922 от 11.04.2012 (л.д. 11).

18.08.2015 учредителем ЗАО «УРАЛПРИН» (ОГРН 1027401870100) принято решение о реорганизации юридического лица в ООО «УРАЛПРИН», о чём 28.08.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 1157460004415, содержащая сведения о том, что ООО «УРАЛПРИН» (ОГРН 1157460004415) является правопреемником ЗАО «УРАЛПРИН» (л.д. 13-30).

28.10.2015 ООО «УРАЛПРИН» обратилось в Управление Росреестра с заявлением о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРП сведения о субъекте права в отношении объекта права: нежилое здание (административный корпус), назначение – административное, площадь общая 876 кв.м, инвентарный номер 39997, литер А, этажность 5, подземная этажность 1, по адресу – г. Челябинск, пос. Градский прииск, коммунальная зона, кадастровый (или условный) номер – 74:36:0713007:0012:039997:1000/А, в части изменения наименования субъекта права (л.д. 12).

30.10.2015 в обращении № 74/001/332/2015-4654 Управление Росреестра со ссылкой на пункт 2 статьи 8.1, пункт 1 статьи 131 ГК РФ сообщило заявителю об отказе в исполнении заявления ООО «УРАЛПРИН» о внесении изменений в части смены субъекта права, дополнительно указав на невозможность исполнения заявления о внесении изменений и сообщив о праве подать заявление на государственную регистрацию права собственности на вышеуказанный объект недвижимого имущества, уплатив государственную пошлину (л.д. 59).

Считая указанные действия регистрирующего органа незаконными и нарушающими права ООО «УРАЛПРИН» в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что при регистрации права собственности, возникшего в порядке реорганизации юридического лица, право собственности регистрируется у нового субъекта права с иной организационно-правовой формой, в силу чего в этом случае осуществляется регистрация перехода права собственности. Поскольку заявителем не представлены все документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности, оснований для совершения регистрационных действий не имелось.

Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу части 4 статьи 200, частей 2, 3 статьи 201 АПК РФ, а также разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Абзацем 3 ст. 1 Федерального закона № 122-ФЗ от 21.07.1997 «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о государственной регистрации) установлено, что к недвижимому имуществу, права на которое подлежат государственной регистрации, относятся: земельные участки, участки недр и все объекты, которые связаны с землей так, что их перемещение без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе, здания, сооружения, жилые и нежилые помещения, предприятия как имущественные комплексы.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона о государственной регистрации государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), за исключением прав на воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания и космические объекты.

В силу п. 1 ст. 13 Закона о государственной регистрации государственная регистрация прав проводится в следующем порядке: прием документов, представленных для государственной регистрации прав, регистрация таких документов, правовая экспертиза документов и проверка законности сделки, установление отсутствия противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав, внесение записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество при отсутствии указанных противоречий и других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав, совершение надписей на правоустанавливающих документах и выдача удостоверений о произведенной государственной регистрации прав.

На основании ст. 16 Закона о государственной регистрации государственная регистрация производится на основании заявления правообладателя и документов, необходимых для ее проведения.

Наряду с этим пункт 68 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, состава номера регистрации, порядка присвоения при проведении государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним объектам недвижимого имущества условных номеров, которым в установленном законодательством Российской Федерации порядке не присвоен кадастровый номер, форм свидетельства о государственной регистрации права и специальной регистрационной надписи на документах, требований к заполнению свидетельства о государственной регистрации прав и специальной регистрационной надписи, а также требований к формату специальной регистрационной надписи в электронной форме, утв. приказом Минэкономразвития России от 23.12.2013 № 765, предусмотрено, что запись об изменениях (приложение № 9) используется для внесения в Единый государственный реестр прав таких сведений, которые не влекут за собой прекращения или перехода права на объект недвижимого имущества, ограничения (обременения) права на него. К таким сведениям относятся в том числе перемена фамилии, имени, отчества физического лица, изменение наименования юридического лица, изменение назначения объекта (например, при переводе жилого помещения в нежилое, изменении категории земельного участка), изменение объема выполненных строительно-монтажных работ (процент готовности) для объектов незавершенного строительства, изменение площади объекта в связи с ее уточнением в установленном порядке, в том числе при изменении порядка определения площади объекта, и т.п.

В данном случае из материалов дела следует, что заявитель, ссылаясь на реорганизацию в форме преобразования юридического лица, обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРП в части изменения субъекта права (л.д. 12).

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с п. 5 ст. 57 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Согласно п. «и» ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе сведения о способе прекращения юридического лица (в том числе путем реорганизации, ликвидации и пр.).

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Норма ч. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» также предусматривает, что реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Таким образом, по смыслу названных норм, реорганизация юридического лица, в том числе в форме преобразования, является способом прекращения деятельности юридического лица, что с учетом нормы п. 3 ст. 49 ГК РФ позволяет сделать вывод о прекращении с момента реорганизации его правоспособности и возникновении правоспособности у нового субъекта права.

Указанное не позволяет согласиться с утверждением подателя апелляционной жалобы о том, что при преобразовании юридического лица происходит лишь смена организационной формы юридического лица без прекращения его права на имущество, поскольку при реорганизации юридического лица в форме преобразования с учетом прекращения юридическим лицом правоспособности происходит утрата прав, в том числе вещных, прежним субъектом правоотношения, и приобретение их новым субъектом – реорганизованным юридическим лицом в пределах его правоспособности.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Исходя из общих положений, предусмотренных пунктом 2 статьи 8 ГК РФ, права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» иной момент возникновения права установлен для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий пункта 2, пункт 4 статьи 218 ГК РФ). Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

По смыслу названных разъяснений, реорганизация юридического лица является правообразующим юридическим фактом, влекущим возникновение права собственности у нового субъекта, и установление нормой п. 2 ст. 218 ГК РФ иного момента возникновения такого права не означает отсутствие перехода права как такового. В этой связи произведенное в результате реорганизации правопреемство означает переход к правопреемнику прав и обязанностей его правопредшественника, в том числе связанных с осуществлением вещно-правовых правомочий.

При изложенных обстоятельствах следует признать обоснованными выводы суда первой инстанции, поддержавшего правовую позицию регистрирующего органа, о том, что в данном случае внесение изменений в ЕГРП в сведения о субъекте права может быть произведено путем совершения регистрационного действия по государственной регистрации перехода права собственности с представлением соответствующих документов, а доводы апелляционной жалобы противоречат вышеуказанным нормам материального права.

Изложенные в норме п. 5 ст. 58 ГК РФ положения, на которые ссылается заявитель в обоснование своей жалобы, не следует понимать как исключающие переход прав и обязанностей к правопреемнику в результате преобразования, поскольку при ином подходе нарушаются принцип универсального правопреемства, которое осуществляется при реорганизации юридического лица.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2016 по делу № А76-28216/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская промышленно-строительная инвестиционная фирма» («УРАЛПРИН») – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Уральская промышленно-строительная инвестиционная фирма» («УРАЛПРИН») из федерального бюджета 1500 рублей – сумму излишне уплаченной на основании платежного поручения №172 от 04.02.2016 государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Г.Н. Богдановская

Судьи: М.И. Карпачева

Л.В. Пивоварова