Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2016 по делу № А76-25120/2016 (судья Кунышева Н.А.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ЕЭС.Гарант» – ФИО1 (доверенность №2-24 от 13.01.2017).

Общество с ограниченной ответственностью «ЕЭС.Гарант» (далее – ООО «ЕЭС.Гарант», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ПАО «ЧМК», ответчик) о взыскании задолженности, возникшей из договора поставки от 27.12.2013 № 10011628 и переданной цедентом по договору уступки права требования (цессии) от 25.08.2016 № 08/16-58-нпро, от 21.08.2016 № 08/16-56-нпро, в размере 132 600 000 руб.; процентов за пользование денежными средствами, за период с 24.09.2016 по 13.10.2016 в размере 724 590,16 руб. с продолжением начисления по день фактической оплаты процентов.

Определением суда от 18.10.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное региональное объединение «Урал» (далее – ООО «НПРО «Урал», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2016 исковые требования ООО «ЕЭС.Гарант» удовлетворены.

Ответчик не согласился с решением суда от 05.12.2016 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что положениями пункта 7.4. договора №10011628 сторонами предусмотрен запрет на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны. Согласие ответчик на передачу прав и обязанностей ООО «ЕЭС.Гарант» по договору не давал, следовательно, последствия заключения договора цессии не наступили. Поскольку факт правопреемства отсутствует, ООО «ЕЭС.Гарант» является ненадлежащим истцом и оснований для удовлетворения иска не имелось. Заключение договора цессии влечет перемену лиц в обязательстве на стороне поставщика и ухудшает положение должника, поскольку имелись долгосрочные и взаимовыгодные отношения с ООО «НПРО Урал».

Ответчик и третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца не согласился с доводами апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, кроме того, просил приобщить к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу. Протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении отзыва отказано, поскольку не представлены доказательства его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.12.2013 между ООО «НПРО «Урал» (поставщик) и ОАО «ЧМК» (покупатель) заключен договор поставки № 10011628, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить железорудное сырье с условием его отгрузки грузополучателям железнодорожным транспортом, если иное не указано в приложении (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2 договора наименование, ассортимент, количество, качество, цена, условия оплаты, сторона, организующая доставку, сроки и порядок поставки товара, плательщик ж/д тарифа и его реквизиты (в случае, если предоставление подвижного состава обеспечивается покупателем), в случае отгрузки в подвижном составе, не принадлежащем ОАО «РЖД», - также реквизиты собственника с указанием ОКПО, а также реквизиты грузоотправителя и грузополучателя указываются сторонами в приложениях к договору, являющихся неотъемлемой его частью. Периодом поставки товара является календарный месяц, если иное не согласовано сторонами в приложениях.

В соответствии с пунктом 3.1 договора ценой товара является цена, действующая на дату поставки товара, согласованная сторонами в соответствующем приложении.

Согласно пункту 6.2. договора поставки (в редакции протокола разногласий) в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара или иных возмещаемых покупателем в соответствии с условиями договора расходов поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,1% от неоплаченной в срок стоимости товара или неоплаченной в срок суммы возмещаемых расходов за каждый день просрочки до даты фактической оплаты задолженности, но не более 5% от неоплаченной в срок суммы.

Стороны 27.12.2013 подписали протокол разногласий к договору поставки № 10011628.

В приложении к договору поставки от 29.06.2016 № 38 ответчик и третье лицо согласовали существенные условия предстоящей поставки товара - агломерат, на сумму 222 264 800 руб. Срок оплаты товара - в течение 30 календарных дней с даты отгрузки.

Оплата товара осуществляется перечислением денежных средств на счет поставщика либо иного указанного поставщиком получателя платежа.

ООО «НПРО «Урал» по товарным накладным поставило в адрес ПАО «ЧМК» товар (л.д. 31-41).

Между ООО «НПРО «Урал» (цедент) и ООО «ЕЭС.Гарант» (цессионарий) заключен договор № 08/16-58-нпро уступки права требования (цессии) от 25.08.2016, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования суммы основного долга к ПАО «ЧМК», именуемому в дальнейшем «должник» по договору поставки от 27.12.2013 № 10011628, срок оплаты по которым наступил (пункт 1.1. договора).

Общая сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1.1 договора права требования составляет 71 676 282,90 руб.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что за уступку права требования цессионарий обязуется оплатить цеденту денежную сумму в размере 70 270 865,59 руб.

Датой перехода прав требования является дата заключения договора (пункт 3.2. договора).

На основании пункта 3.3 договора в течение 10 рабочих дней с даты перехода прав (требований), согласно пункту 3.2 договора, цедент уведомляет должника о состоявшейся уступке прав требования.

ООО «ЕЭС.Гарант» направило в адрес ПАО «ЧМК» претензию № 33-01/18230 от 12.09.2016, в котором сообщило ПАО «ЧМК» о заключении договора цессии от 25.08.2016, по которому общая сумма переданного долга составляет 71 676 282,90 руб., и просило не позднее 24.09.2016 оплатить возникшую задолженность путем перечисления денежных средств.

Между ООО «НПРО «Урал» (цедент) и ООО «ЕЭС.Гарант» (цессионарий) заключен договор № 08/16-59-нпро уступки права требования (цессии) от 31.08.2016, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования суммы основного долга к ПАО «ЧМК», именуемому в дальнейшем «должник» по договору поставки от 27.12.2013 № 10011628, срок оплаты по которым наступил (пункт 1.1. договора).

Общая сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1.1 договора права требования составляет 60 923 717,10 руб.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что за уступку права требования цессионарий обязуется оплатить цеденту денежную сумму в размере 59 729 134,41 руб.

Датой перехода прав требования является дата заключения договора (пункт 3.2. договора).

ООО «ЕЭС.Гарант» направило в адрес ПАО «ЧМК» претензию № 33-01/18229 от 12.09.2016, в котором сообщило ПАО «ЧМК» о заключении договора цессии от 31.08.2016, по которому общая сумма переданного долга составляет 60 923 717,10 руб., и просило в срок не позднее 24.09.2016 оплатить возникшую задолженность путем перечисления денежных средств.

В связи с тем, что ответчиком не были исполнены обязательства, истец обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил взыскать с ответчика сумму основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, как установлено статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки товара и наличия задолженности по его оплате подтвержден имеющимися в материалах дела подписанными сторонами товарными накладными.

Товар был принят без каких-либо замечаний по качеству, количеству и цене.

В представленных товарных накладных заполнены все обязательные реквизиты, подписи лиц отпустивших и принявших груз, номер и дата товарной накладной.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В материалы дела представлены накладные, в которых определены наименование товара, количество.

При таких условиях суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что стороны при поставке руководствовались положениями поставки № 10011628, исполняли его условия, договор содержит существенные условия договора поставки и является заключенным.

Доказательств полной оплаты ответчиком в материалы дела не представлено.

Доказательств, позволяющих суду усомниться в достоверности документов, представленных сторонами спора в подтверждение наличия задолженности, в дело не представлено.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что товар по товарным накладным был получен ответчиком, в связи с чем, у него возникла обязанность по оплате поставленного товара.

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Апелляционный суд соглашается с оценкой суда первой инстанции о том, что договоры уступки права требования от 25.08.2016, 31.08.2016 соответствует требованиям статей 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требования перешло к истцу на основании указанного соглашения, в связи с чем имеются правовые основания для обращения истца с подобным иском.

Согласно абзацу 1 пункта 2, пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Таким образом, по смыслу норм пункта 3 статьи 382 и пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие доказательств уведомления должника о состоявшемся переходе прав требования к другому лицу не освобождает должника от выполнения обязательств, возникших перед первоначальным кредитором.

Ответчик при рассмотрении дела не представил доказательств оплаты поставленного товара в адрес первоначального или нового кредиторов.

Ссылка ответчика на пункт 7.4 договора поставки, предусматривающий условие о том, что стороны не имеют права передавать третьему лицу права и обязательства по договору без письменного согласия на то другой стороны, также подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Следовательно, предусмотренное в пункте 7.4 договора поставки условие о том, что ни одна из сторон не вправе передавать третьим лицам свои права и обязанности по настоящему договору без письменного согласия на этой другой стороны, при установленных фактических обстоятельствах не исключает правомерность требования истца к ответчику. Требование о признании договора уступки недействительным не заявлялось.

Для признания такой сделки недействительной требуется принятие компетентным судом соответствующего решения (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как ответчиком не представлено доказательств того, что договоры уступки права требования были признаны судом недействительными по заявленным ответчиком основаниям.

В силу пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Поскольку наличие указанных обстоятельств из настоящего дела не усматривается и ответчиком не доказано, его доводы о том, что истец является ненадлежащим, несостоятельны.

Принимая во внимание изложенное, требования истца о взыскании задолженности в ответчика в сумме 132 000 600 руб. судом первой инстанции правомерно признаны подлежащими удовлетворению.

На основании положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Оценивая правомерность требований ООО «ЕЭС.Гарант» в названной части судебная коллегия исходит их следующего.

В пункте 1.3 договоров уступки права требования стороны предусмотрели, что право требования переходит к новому кредитору в объеме основного долга, за исключением права требования неустойки, которое остается у цедента.

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

При буквальном толковании условия пункта 1.3 договоров уступки права требования не усматривается оснований для исключения права ООО «ЕЭС.Гарант» на взыскание с должника процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных законом, поскольку такое право перешло к новому кредитору в порядке пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленных суду апелляционной инстанции пояснений ООО «НПРО «Урал» и ООО «ЕЭС.Гарант» усматривается, что действительная воля сторон была направлена на предоставление новому кредитору права на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами с момента.

Истцом в материалы дела представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которых за период с 24.09.2016 по 13.10.2016 составил 724 590,16 руб. Указанный расчет проверен судом первой инстанции, признан арифметически верным.

При изложенных обстоятельствах, поскольку материалами дела подтверждается факт неисполнения ответчиком денежного обязательства, на сумму основного долга подлежат начислению предусмотренные нормой статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты.

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, требование истца о продолжении начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 14.10.2016 до даты фактической уплаты задолженности, является правомерным и подлежит удовлетворению исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются судом по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.12.2016 по делу № А76-25120/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: Л.В. Забутырина

М.Н. Хоронеко