Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2011 по делу № А34-111/2011 (судья Радаева О.В.), при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 02.03.2010), от открытого акционерного общества «Курганский электромеханический завод» - ФИО3 (доверенность от 07.02.2011),

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Курганский электромеханический завод» (далее – ОАО «КЭМЗ», общество, ответчик), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительными записей в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «КЭМЗ» от 25.01.2010 по лицевому счету № <***> ФИО1 о продаже 375 000 обыкновенных именных акций ФИО4 по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 рег. № 656 от 25.01.2010 (форма для передачи акций вх. № 168 от 25.01.2010), по лицевому счету № <***> ФИО4 о приобретении 375 000 обыкновенных именных акций у ФИО1 по договору купли-продажи ценных бумаг от 15.09.1999 рег. № 656 от 25.01.2010 (форма для передачи акций вх. № 168 от 25.01.2010) и обязании ОАО «КЭМЗ» аннулировать указанные записи.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил требования, просил признать недействительными записи в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «КЭМЗ» от 25.01.2010 по лицевому счету № <***> ФИО1 о продаже 375 000 штук обыкновенных именных акций ФИО4, по лицевому счету № <***> ФИО4 о приобретении 375 000 обыкновенных именных акций у ФИО1 и обязать ОАО «КЭМЗ» восстановить запись в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «КЭМЗ» о владении ФИО1 на праве собственности 375 000 обыкновенными именными акциями, регистрационный номер 1-01-45223-D от 26.01.2005 номинальной стоимостью 1 руб. каждая, путем списания их с лицевого счета ФИО4 № <***> и зачисления акций на лицевой счет ФИО1 № <***>.

Уточнение иска принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 04.03.2011 к участию в деле в качестве соответчика в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен ФИО4 (далее - соответчик).

Определением суда от 11.03.2011 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А34-<***>/2010.

С указанным судебным актом не согласился ФИО1 и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда о приостановлении производства по делу отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие связи между рассматриваемым спором и обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении дела № А34-<***>/2010. Считает, что исковые требования ФИО1 по двум делам имеют различные фактические и юридические основания. В настоящем деле устанавливается факт внесения корректирующей записи в реестр акционеров в отсутствие передаточного распоряжения, тогда как в деле № А34-<***>/2010 устанавливается факт фальсификации договора купли-продажи акций. Податель жалобы утверждает, что в нарушение п. 6 ч. 1 ст. 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое определение не содержит мотивов, по которым арбитражный суд пришел к выводу о невозможности рассмотрения данного дела по существу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А34-<***>/2010.

В своем отзыве ОАО «КЭМЗ» полагает доводы апелляционной жалобы необоснованными, поскольку в передаточном распоряжении указан договор купли продажи от 15.09.1999, заключенный между ФИО1 и ФИО4, как основание передачи ценных бумаг ФИО4 Запись в реестр обладателей ценных бумаг вносится регистратором на основании передаточного распоряжения. Учитывая, что в рамках дела №А34-<***>/2010 решается вопрос обладания ФИО1 акциями ОАО «КЭМЗ», рассмотрение настоящего спора невозможно до рассмотрения иска о признании договора купли-продажи незаключенным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание ФИО4 не явился.

С учетом мнения представителей истца и ответчика, апелляционная жалоба рассмотрена по правилам ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ФИО4

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика с доводами жалобы не согласился, полагает судебный акт законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 15.09.1999 был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает 375 000 обыкновенных именных акций ОАО «КЭМЗ» (л.д. 9).

Согласно форме передачи акций 25.01.2010 ФИО1 передал указанные акции ФИО4, последний обратился к эмитенту для внесения в реестр акционеров ОАО «КЭМЗ» необходимых записей (л.д. 10).

В реестр акционеров ОАО «КЭМЗ» 25.01.2010 внесена запись по лицевому счету ФИО1 № <***> о продаже 375 000 обыкновенных именных акций на основании договора купли-продажи от 15.09.1999 (л.д. 85-86).

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными записей в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «КЭМЗ» по лицевым счетам № <***> и № <***> и о восстановлении записи о владении ФИО1 на праве собственности 375 000 обыкновенными именными акциями путем списания их с лицевого счета ФИО4 № <***> и зачисления акций на лицевой счет ФИО5 № <***>.

В процессе рассмотрения иска ответчиком – ОАО «КЭМЗ» заявлено о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по арбитражному делу №А34-<***>/2010.

При рассмотрении указанного ходатайства суд первой инстанции принял во внимание то обстоятельство, что в рамках иска по делу №А34-<***>/2010 о признании сделки купли-продажи от 15.09.1999 незаключенной и о восстановлении записи в реестре владельцев ценных бумаг решается вопрос о наличии прав у ФИО1 на акции общества ОАО «КЭМЗ». Суд посчитал указанное обстоятельство существенным для рассмотрения настоящего дела, в связи с чем удовлетворил заявленное ответчиком ходатайство в порядке п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вывод арбитражного суда следует признать верным.

В силу ч. 1 п. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из положений указанной нормы, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

При этом связанность двух дел между собой не является достаточным основанием для приостановления производства по одному из дел до разрешения другого. Помимо этого судом должна была быть обоснована именно приоритетность рассмотрения одного дела перед другим.

Согласно ст. 8 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» держатель реестра ценных бумаг вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг или лица, действующего от его имени, иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

В рассматриваемом случае основанием для внесения оспариваемых записей является документ, поименованный «форма для передачи акций», датированный 25.01.2010. Ценные бумаги переданы на основании договора купли-продажи обыкновенных именных акций от 15.09.2009, заключенного между ФИО1 и ФИО4

Как следует из материалов дела, ФИО1 в рамках дела № №А34-<***>/2010 обратился с иском к ФИО4, ОАО «КЭМЗ» о признании незаключенной сделки по отчуждению ФИО1 в пользу ФИО4 375 000 обыкновенных именных акций ОАО «КЭМЗ», что составляет 8,94525 % обыкновенных акций эмитента; об обязании восстановить запись по лицевому счету (счету депо) ФИО1 в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «КЭМЗ» о принадлежности ФИО1 375 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. ОАО «КЭМЗ», что составляет 8,94525 % обыкновенных акций эмитента.

В обоснование указанного иска ФИО1 сослался, что является владельцем 375 000 обыкновенных именных акций ОАО «КЭМЗ», не составлял и не подписывал передаточного распоряжения по перерегистрации принадлежащих акций, каких-либо сделок с ФИО4 по отчуждению принадлежащих акций не заключал.

В настоящем споре ФИО1 оспариваются записи в реестре акционеров ОАО «КЭМЗ», внесенные на основании формы для передачи акций от 25.01.2010 и договора от 15.09.1999.

Приостановление производства по делу при наличии оснований для его обязательного приостановления возможно на любой стадии арбитражного процесса и в любой инстанции, в связи с невозможностью судебного разбирательства по делу.

Учитывая то, что результат рассмотрения иска о признании незаключенным договора купли-продажи обыкновенных именных акций от 15.09.1999 и восстановлении записи в реестре акционеров об акционере ФИО1 влияет на определение действительности соответствующих записей в реестр акционеров ОАО «КЭМЗ», суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что рассмотрение настоящего дела невозможно до вынесения судебного акта по иску ФИО1 о признании договора купли-продажи акций от 15.09.1999 незаключенным и восстановлении записи в реестре акционеров.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно приостановил производство по настоящему делу, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции полагает, что определение арбитражного суда о приостановлении производства по делу вынесено в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отмене не подлежит.

В соответствии с п. 1 ст. 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд выносит определение в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и в других случаях по вопросам, требующим разрешения в ходе судебного разбирательства.

Пунктом 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» установлено, что применяя нормы ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (ч. 1 ст. 268 Кодекса).

По результатам рассмотрения жалоб на определения, вынесенные по вопросам, требовавшим разрешения в ходе судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции разрешает эти вопросы по существу, не направляя их на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Таким образом, оснований для направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2011 по делу № А34-111/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи С.А. Бабкина

З.Н. Серкова