Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Майдан-М» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2016 по делу № А76-19611/2015 (судья Кунышева Н.А.).

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью «Майдан - М» - ФИО1 (доверенность от 03.08.2015);

- ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 19.10.2015);

- Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Челябинска – ФИО4 (доверенность от 01.03.2016);

- Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области – ФИО5 (доверенность от 07.10.2016).

Общество с ограниченной ответственностью «Майдан-М» (далее – ООО «Майдан-М», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы России по Челябинской области (далее – УФНС):

- о признании незаконным решения № 08-13/1/004537@ от 14.07.2015 УФНС по жалобе ФИО2 (далее – ФИО2) от 03.06.2015.;

- об обязании налоговой инспекции восстановить запись, внесенную Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Челябинска (далее – регистрирующий орган, Инспекция, ИФНС) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 04.06.2015 за государственным регистрационным номером 2157453091618 (л.д. 4-5, т. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: судебный пристав-исполнитель Центрального районного отдела судебных приставов (далее – СПИ Центрального РОСП, третье лицо), ФИО6 (далее – ФИО6, третье лицо) (л.д. 83-84, т. 1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2016 (резолютивная часть от 29.01.2016) в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д. 63-65, т. 2).

ООО «Майдан-М» не согласилось с решением суда от 04.02.2016 и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить (л.д. 73-76, т. 2).

ООО «Майдан-М» полагает ошибочным вывод о том, что постановлением СПИ Центрального РОСП г. Челябинска, УФССП России по Челябинской области от 30.01.2014 по делу КИ/П № 31600/12/31/74 наложен арест на долю в ООО «Майдан-М», принадлежащую ФИО2 Выход участника из общества – корпоративное правоотношение, связывающее только общество и его участников. Доля ФИО2 перешла к обществу с момента фактического получения обществом заявления о выходе, то есть 20.03.2015, в связи с чем 20.03.2015 состоялось общее собрание ООО «Майдан-М», на котором принято решение: принять и удовлетворить заявление ФИО2 о выходе из состава участников; в счет выплаты стоимости доли передать ему часть имущества общества. Согласно пункту 5.1. Устава ООО «Майдан-М» участник вправе выйти из общества. Таким образом, доля истца была перераспределена обществу и с 20.03.2015 являлась частью имущества общества, при этом момент государственной регистрации изменений в учредительные документы, правового значения не имеет. Постановление СПИ Центрального РОСП не должно было приниматься во внимание УФНС. Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что налоговый орган, принимая к исполнению постановление СПИ Центрального РОСП, мог осуществить идентификацию юридического лица, в том числе по ИНН и месту нахождения юридического лица, а также, о том, что указание неверной даты рождения ФИО2 во вводной части постановления СПИ Центрального РОСП не привело к неправильной идентификации должника. В постановлении СПИ Центрального РОСП имеется ряд нарушений требований Федерального закона № 229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ): указанный в постановлении ИНН <***> не существует и не принадлежит ООО «Майдан-М»; дата рождения должника – ФИО2, указанная в постановлении – 28.06.1974, тогда как бывший участник общества ФИО2 родился ДД.ММ.ГГГГ; само постановление называется – Постановление о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества, и вынесено по предмету исполнения – обращение взыскания на заложенное недвижимое имущество, тогда как резолютивная часть касается доли в уставном капитале; постановлением объявлен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра в отношении имущества: 50% доли в ООО «Майдан-М», при этом не указано, какому конкретному участнику принадлежит 50% доли, в отношении которой устанавливаются ограничения. Какие-либо акты СПИ Центрального РОСП, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных действий, в порядке статьи 23 подпункта «м» пункта 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), отсутствовали.

До начала судебного заседания УФНС и ИФНС направили в суд апелляционной инстанции посредством системы «Мой арбитр» отзывы на апелляционные жалобы (рег.№11232 от 28.03.2016; рег.№13309 от 11.04.2016), протокольным определением суда, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзывы приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО «Майдан-М» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель УФНС изложил отзыв на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения.

Представитель ИФНС оставил вопрос на усмотрение суда.

Представитель ФИО2не согласился с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, просил приобщить к материалам дела определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.03.2016 по делу №А76-5367/2016. Протокольным определением, в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении ходатайства отказано.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.05.2015 в ИФНС поступили документы для государственной регистрации изменений в сведения ООО «Майдан-М», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части состава участников общества. Представлено заявление по форме №Р14001, решение об изменении состава участников в связи с выходом одного из них из общества от 28.05.2015, заявление ФИО2 о выходе из общества от 20.03.2015.

Заявителем при данном виде государственной регистрации выступил генеральный директор юридического лица ФИО7, подпись которого засвидетельствована нотариально.

Инспекцией 04.06.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2157453091618.

Согласно внесенным изменениям, прекращено право ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Майдан-М» путем передачи ее обществу с последующим распределением. Единственным участником общества стал ФИО6

По результатам рассмотрения заявления ФИО2, УФНС принято решение об отмене записи в ЕГРЮЛ от 04.06.2015 за ГРН 2157453091618, о признании недействительным решения Инспекции со ссылкой на постановление судебного пристава-исполнителя от 30.01.2014, которым наложен запрет на совершение регистрационных действий по исключению из ЕГРЮЛ сведений в отношении 50% доли в ООО «Майдан-М».

Полагая, что решение УФНС не соответствует действующему законодательству, ООО «Майдан-М» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно частям 2 и 3 статьи 201 названного Кодекса арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Статьей 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрен перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

В силу пункта 2 статьи 17 названного Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В силу статьи 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 № 4462-1 при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия.

Как правильно было установлено судом, заявителем при данном виде государственной регистрации выступил генеральный директор юридического лица ФИО7, подпись которого засвидетельствована нотариально 28.05.2015.

Основания для отказа в государственной регистрации определены статьей 23 Закона № 129-ФЗ.

В силу подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

При применении этого подпункта подразумевается необходимость обращения к положениям Закона № 229-ФЗ.

Согласно части 7 статьи 80 Закона № 229-ФЗ, копии постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на имущество должника, акта о наложении ареста на имущество должника (описи имущества), если они составлялись, направляются сторонам исполнительного производства, а также в банк или иную кредитную организацию, профессиональному участнику рынка ценных бумаг, в регистрирующий орган, дебитору, собственнику государственного или муниципального имущества, другим заинтересованным лицам не позднее дня, следующего за днем вынесения постановления или составления акта, а при изъятии имущества - незамедлительно.

На момент принятия решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ 04.06.2015, в Инспекции имелось постановление судебного пристава-исполнителя от 30.01.2014, которым наложен запрет на совершение регистрационных действий по исключению из ЕГРЮЛ сведений в отношении доли, принадлежащей ФИО2, о чем свидетельствует штамп регистрации входящей корреспонденции от 03.03.2014 (т. 1, д.л. 49).

Таким образом, у Инспекции отсутствовали основания для внесения записи ГРН 2157453091618 в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах УФНС правомерно приняло решение о признании записи ГРН 2157453091618 от 04.06.2015 недействительной.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом сделан ошибочный вывод о наложении ареста на долю, принадлежащую ФИО2, является обоснованным, так как исходя из текста постановления, СПИ Центрального РОСП г. Челябинска объявлен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра в отношении следующего имущества: 50% доли в ООО «Майдан-М».

Между тем, ошибочное указание суда на наложение ареста не привело к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем решение суда на основании указанного довода не подлежит отмене.

То обстоятельство, что участник считается вышедшим из общества с момента поступления в общество его заявления о выходе, само по себе не свидетельствует о том, что постановление судебного пристава-исполнителя не должно было приниматься УФНС во внимание при вынесении оспариваемого решения.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что государственный реестр содержит, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении.

Необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ является достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, являющийся федеральным информационным ресурсом.

Учитывая общедоступность сведений, вносимых в ЕГРЮЛ, нельзя признать обоснованным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы общества в связи с выходом участника из числа его учредителей, не имеет правового значения.

Наличие в ЕГРЮЛ недостоверной информации о составе учредителей нарушает права контрагентов общества и других лиц на получение достоверной информации.

Выводы суда первой инстанции о наличии у регистрирующего органа возможности осуществить идентификацию юридического и физического лиц по информации, указанной в постановлении судебного пристава-исполнителя, апелляционная коллегия полагает верным. Наличие описок в постановлении не свидетельствует об отсутствии запрета на совершение регистрационных действий. Исходя из совокупности всех данных, указанных в постановлении, регистрирующий орган мог установить юридическое лицо, в отношении доли в уставном капитале которого наложен запрет на осуществление регистрационных действий и физическое лицо, которому принадлежит указанная доля. Факт наличия возможности такой идентификации не опровергается и самим регистрирующим органом.

Апелляционная коллегия отмечает, что все доводы жалобы, аналогичные по смыслу и содержанию, были предметом исследования в суде первой инстанции, им была дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина по апелляционным жалобам, поданным организациями по делам, перечисленным в подпункте 3 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплачивается в сумме 1500 руб.

ООО «Майдан-М», согласно платежному поручению № 31 от 01.03.2016, уплатило государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

На основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная ООО «Майдан-М» государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2016 по делу № А76-19611/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Майдан-М» – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Майдан-М» из федерального бюджета 1500 руб. – излишне уплаченную при подаче апелляционной жалобы государственную пошлину по платежному поручению № 31 от 01.03.2016.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: Л.В. Забутырина

О.В. Сотникова