Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя акционеров закрытого акционерного общества «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2012 по делу № А07-17698/2010 (судья Султанов В.И.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Стройбер» - ФИО2 (доверенность от 11.07.2011).

Общество с ограниченной ответственностью «Стройбер» (далее – ООО «Стройбер»), ИНН <***>, ОГРН <***>, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене конкурсного кредитора – Финансово-экономической коллегии адвокатов, ИНН <***>, ОГРН <***>, в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» (далее – ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика», должник), ИНН <***>, ОГРН <***>, на ООО «Стройбер» в сумме долга 1 161 967 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2012 ходатайство ООО «Стройбер» удовлетворено: произведена замена первоначального кредитора – Финансово-экономической коллегии адвокатов в реестре требований кредиторов третьей очереди должника новым кредитором – ООО «Стройбер» с суммой долга 1 161 967 руб.

С указанным судебным актом не согласился представитель акционеров ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» ФИО1 (далее – ФИО1) и обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить. Основанием для отмены судебного акта, по мнению подателя апелляционной жалобы, являются: неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, в частности, того, что о состоявшейся уступке не был уведомлен конкурсный управляющий ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» и того, что со стороны ООО «Стройбер» не были исполнены обязательства по договору цессии, доказательства перечисления денежных средств цеденту не представлены; нарушение норм процессуального права, выразившееся в том, что замена кредитора в реестре произведена без процессуальной замены истца в рамках дела № А07-8768/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель акционеров должника, конкурсный управляющий ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» не явились, Финансово-экономическая коллегия адвокатов своих представителей не направила.

С учетом мнения представителя ООО «Стройбер», в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО «Стройбер» просил оставить судебный акт без изменения, указав на несостоятельность доводов ФИО1 Конкурсный кредитор пояснил, что доказательства уведомления конкурсного управляющего об уступке права (требования) представлены в материалы дела; факт наличия оплаты по договору цессии правового значения не имеет, поскольку по соглашению сторон права переходят к цессионарию в момент подписания договора; в рамках дела № А07-8768/2010 взыскана иная задолженность, не являвшаяся предметом настоящего рассмотрения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2011 в отношении ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 01.12.2011 в связи с отстранением ФИО3 временным управляющим должника утверждена ФИО4 (далее – ФИО4).

Определением суда от 04.10.2011 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» требование Финансово-экономической коллегии адвокатов в размере 1 161 967 руб.

Решением суда от 27.12.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

16.03.2012 Финансово-экономическая коллегия адвокатов и ООО «Стройбер» заключили договор № 1 уступки прав требования, по условиям которого Финансово-экономическая коллегия адвокатов (цедент) передает ООО «Стройбер» (цессионарию) право требования задолженности в размере 28 003 667 руб. к ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика», вытекающее из договоров об оказании юридических услуг от 27.07.2009 № 36, от 06.11.2009 № 40/1, от 09.11.2009 № 41, от 27.11.2009 № 52, от 28.04.2010 № 58, от 31.01.2011 № 62/1, от 18.01.2011 № 64, от 22.01.2011 № 66, от 21.04.2011 № 69, от 03.03.2011 № 73, от 06.04.2009 № 17/1, от 19.05.2009 № 26, № 27, от 17.09.2009 № 38, от 26.11.2009 № 51, от 19.09.2011 № 80/1, от 17.10.2011 № 82 и актов об оказании услуг, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по названным договорам, подтвержденные решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2011 по делу № А07-8768/2011 и определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2011 по делу № А07-17698/2011 о включении требования в реестр требований кредиторов, а ООО «Стройбер» принимает право требования и оплачивает в размере 28 003 667 руб. (т. 1, л.д. 205-208).

В соответствии с актом приема-передачи от 16.03.2012 цедент передал, а цессионарий принял копии договоров, актов об оказании услуг, судебных актов, подтверждающих право требования к ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» на сумму 28 003 667 руб. (т. 1, л.д. 209).

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО «Стройбер» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене Финансово-экономической коллегии адвокатов в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - ООО «Стройбер» в сумме 1 161 967 руб.

Суд первой инстанции в отсутствие препятствий для замены кредитора в реестре, руководствуясь ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда правильными.

Согласно п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным ст. 71 и 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Нормы Закона о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержат, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд оценивает и проверяет соответствие договора цессии требованиям гражданского законодательства и устанавливает фактические обстоятельства, являющиеся основанием для замены первоначального кредитора новым кредитором.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Названная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

Учитывая представленный заявителем договор об уступке права требования от 16.03.2012 № 1, предусматривающий передачу новому кредитору всех прав по договорам об оказании юридических услуг, подтвержденных судебными актами, а также отсутствие возражений со стороны должника, суд первой инстанции правомерно произвел замену кредитора в деле о банкротстве.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что сторонами договора цессии не исполнена обязанность по уведомлению конкурсного управляющего ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» об уступке права (требования) судом не принимается.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В соответствии со ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

В данном случае доказательства направления уведомления о заключении договора уступки права от 16.03.2012 № 1 представлены в материалы дела (т. 1, л.д. 210-213). Кроме того, присутствовавший в судебном заседании по рассмотрению заявления о замене кредитора представитель конкурсного управляющего ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» ФИО4 факт такого уведомления не оспорил, против удовлетворения заявления не возражал.

Довод ФИО1 о том, что ООО «Стройбер» не представлены доказательства оплаты уступленного права, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Оснований считать, что сторонами была совершена безвозмездная сделка по отчуждению принадлежащего кредитору права (требования), не имеется, поскольку из условий договора прямо следует его возмездный характер. В то же время непредставление цессионарием доказательств исполнения обязанности по оплате уступленного права, правового значения для рассмотрения вопроса о замене кредитора в реестре требований кредиторов не имеется, так как должник стороной указанных правоотношений не является, на его права и обязанности данный факт не способен повлиять.

Суд также считает несостоятельным довод представителя акционеров должника о том, что в удовлетворении заявления ООО «Стройбер» должно быть отказано по причине отсутствия судебного акта о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А07-8768/2011 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Как усматривается из решения суда по указанному делу от 04.07.2011, предметом иска Финансово-экономической коллегии адвокатов к ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» являлось взыскание задолженности по договорам об оказании юридических услуг от 27.07.2009 № 36, от 06.11.2009 № 40/1, от 09.11.2009 № 41, от 27.11.2009 № 52, от 28.04.2010 № 58, от 31.01.2011 № 62/1, от 18.01.2011 № 64, от 22.01.2011 № 66, от 21.04.2011 № 69, от 03.03.2011 № 73 в общей сумме 19 853 667 руб. (т. 1, л.д. 170-173). Суд признал законным и обоснованным требование к ответчику в размере 18 341 700 руб., в остальной части иск оставил без рассмотрения, посчитав, что обязательства, возникшие до принятия заявления о признании ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» банкротом, подлежат рассмотрению в деле о несостоятельности (банкротстве) должника. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2012 данный судебный акт оставлен без изменения.

Рассмотрев требование Финансово-экономической коллегии адвокатов, основанное на этих же договорах об оказании юридических услуг, заявленное в рамках дела о банкротстве ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика», суд признал его обоснованным, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в сумме 1 161 967 руб., о чем вынес определение.

Таким образом, требование Финансово-экономической коллегии адвокатов к должнику в сумме 1 161 967 руб. не было подтверждено судебным актом, следовательно, для замены истца (взыскателя) по делу № А07-8768/2011 в названной сумме требования не имелось процессуальных оснований, а в настоящем деле не имелось в связи с этим препятствий для замены кредитора в реестре требований кредиторов.

Данным обстоятельствам и доводам судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка. Суд апелляционной инстанции при таких обстоятельствах не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы представителя акционеров ЗАО «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» ФИО1 и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены определения суда первой инстанции в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2012 по делу № А07-17698/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя акционеров закрытого акционерного общества «Теастан-Уфимская чаеразвесочная фабрика» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Г.М. Столяренко

Судьи: Л.В. Забутырина

З.Н. Серкова