Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2020 по делу № А76-15567/2018.

В заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 13.10.2018, диплом о высшем юридическом образовании).

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1), обществу с ограниченной ответственностью «Производство специального оборудования» (далее - ООО «Производство специального оборудования») о признании ничтожной сделки от 06.06.2017 по отчуждению ООО «Производство специального оборудования» 1/3 доли уставного капитала общества с номинальной стоимостью 60 612,11 руб. от участника общества ФИО1, применении последствий ее недействительности путем восстановления ФИО1 участником ООО «Производство специального оборудования» с долей в уставном капитале в размере 1/3 доли уставного капитала с номинальной стоимостью 60 612,11 руб., применении последствий недействительности сделки путем признания недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) под номером регистрации 2177456886143 от 03.07.2017, принятого в связи с отчуждением ФИО1 ООО «Производство специального оборудования» доли в уставном капитале номинальной стоимостью 60 612,11 руб. в размере 1/3 доли уставного капитала путем возврата такой доли ФИО1

ФИО2 пункт 1 просительной части иска изложила следующим образом: просила признать ничтожной сделку по отчуждению ФИО1 ООО «Производство специального оборудования» доли в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 60 612,11 руб., оформленную требованием от 17.05.2017, зарегистрированную решением налоговой инспекции № 5215811А от 03.07.2017, уточнение принято Арбитражным судом Челябинской области в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 22.06.2018 к участию в деле привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее - регистрирующий орган) - в качестве соответчика, ФИО4 - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 24.01.2019 исковые требования удовлетворены.

Данный судебный акт оставлен без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

25.10.2019 ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО1 судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением дела, в сумме 80 000 руб.

Определением арбитражного суда от 20.02.2020 (резолютивная часть от 13.02.2020) заявление удовлетворено частично: с ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы в сумме 60 000 руб., в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просила определение суда отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, судебные издержки являются завышенными по сравнению с договором. В ходе судебного процесса представителем истца неоднократно заявлялись ходатайства, которые могли быть поданы одновременно в одном предварительном судебном заседании, что привело к увеличению судебных заседаний и срока рассмотрения дела. Суд неправомерно принял во внимание расчет судебных издержек за такие услуги как ознакомление с материалами дела. Суд не принял во внимание, что было несколько перерывов и отложений заседаний по ходатайству истца, что повлекло к затягиванию процесса, суд не определил разумные пределы судебных расходов. Кроме того, судебные расходы подлежат взысканию со всех ответчиков, а не только с ФИО1

К апелляционной жалобе ФИО1 приложила сведения о стоимости юридических услуг, в приобщении которых в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано, так как не представлены доказательства невозможности их представления в суд первой инстанции.

До начала судебного заседания ФИО2 и ООО «Производство специального оборудования» направили в суд апелляционной инстанции отзывы на апелляционную жалобу (рег.№21597 от 26.05.2020; рен.№21643 от 27.05.2020), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО2 также просил приобщить к материалам дела справку о длительности судебных заседаний, которая приобщена судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявишихся участников процесса.

В судебном заседании представитель ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.05.2018 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ФИО1, ООО «Производство специального оборудования».

Иск принят к производству суда определением от 25.05.2018.

20.04.2018 ФИО2 (клиент) заключила с обществом с ограниченной ответственностью Учебно-производственная организация «ГРИН» (организация) договор № 01/04 оказания консультационных и юридических услуг (юридическое сопровождение), в соответствии с которым клиент поручает, а организация принимает на себя обязательство оказать клиенту качественную консультационную и юридическую помощь: представление интересов клиента в арбитражном суде по гражданскому спору с участником ООО «Спецоборудования» ФИО1 по вопросу обжалования незаконного выхода участника ФИО1 из общества ООО «Спецоборудование».

Согласно пункту 2 договора по просьбе и поручению клиента организация изучит судебную практику, взаимоотношения сторон, подготовит исковое заявление, необходимые приложения расчеты, предложения, письма, ходатайства и все, что необходимо для более успешного разрешения дела, представляет интересы клиента в суде. Оплата услуг, связанных с представлением клиента сверх указанного, а также в апелляционной и кассационных инстанциях производится клиентом отдельно.

Стоимость услуг по договору определена в арбитражном суде первой инстанции 20 000 руб. Услуги включают в себя: подготовку иска – 10 000 руб., участие представителя в 3 судебных заседаниях – 10 000 руб., в том числе предварительном судебном заседании.

В соответствии с пунктами 4.1 и 4.2 договора клиент перечисляет на расчетный счет организации сумму в размере 20 000 руб. в течение 3 банковских дней с даты подписания договора. Организация предоставит клиенту акт на выполненные услуги. Подписание акта клиентом означает, что юридическое сопровождение в указанный в акте срок выполнено качественно и своевременно, у клиента претензий к выполненным услугам нет. Отсутствие претензий в течение одного месяца после оплаченных и выполненных работ (вынесения-решения) организацией также означает согласие клиента с выполненными услугами.

12.10.2018 ФИО2 (клиент) заключила с индивидуальным предпринимателем ФИО3 договор об оказании юридических услуг, в соответствии с которым исполнитель обязуется оказать клиенту юридическую помощь по рассмотрению искового заявления ФИО2 к ФИО1, ООО «Производство специального оборудования», Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области о признании ничтожной сделки от 06.06.2017 по отчуждению обществу 1/3 доли уставного капитала общества с номинальной стоимостью 60 612,11 руб. от участника общества ФИО1, применении последствий ее недействительности путем восстановления ФИО1 участником общества с долей в уставном капитале в размере 1/3 доли уставного капитала с номинальной стоимостью 60 612,11 руб., применении последствий недействительности сделки путем признания недействительным решения регистрирующего органа (МИФНС №17 по Челябинской области) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ под номером регистрации 2177456886143 от 03.07.2017, принятое в связи с отчуждением ФИО1 обществу доли в уставном капитале номинальной стоимостью 60 612,11 руб. в размере 1/3 доли уставного капитала путем возврата такой доли ФИО1 ООО «Спецоборудование». Исполнитель обязуется осуществить представительство интересов клиента при рассмотрении дела А76-15567/2018.

Стоимость услуг по договору определяется в сумме 7500 руб. за каждый выход в суд. В стоимость услуг входит: участие в судебных заседаниях; ознакомление с материалами дела; подготовка всех необходимых ходатайств, мнений, отзывов, необходимых для поддержки заявленных требований; оплата стоянки у здания суда, почтовых расходов, оплата командировочных расходов, ГСМ; оплата производится следующим образом: в день подписания настоящего договора передать авансом исполнителю денежные средства в размере 75 000 руб. По окончании оказания услуг стороны подписывают акт выполненных работ, остаток неосвоенных денежных средств подлежит возврату клиенту в день подписания акта выполненных работ.

В случае необходимости выезда в г. Москву для представительства в Верховном суде РФ клиент оплачивает авиабилеты, питание и проживание исполнителя.

В случае досрочного расторжения настоящего договора по инициативе клиента, освоенные денежные средства от депонированной суммы возврату не подлежат.

По результатам рассмотрения спора решением арбитражного суда от 24.01.2019 иск ФИО2 был удовлетворен; постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 19.04.2019 решение суда оставлено без изменения.

Истец на основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ответчика судебных расходов в сумме 80 000 руб., понесенных в связи с рассмотрением дела. Помимо договоров 20.04.2018 и 12.10.2018, ФИО2 представила в материалы дела акты выполненных работ № 28 от 30.09.2018, № 1 по договору от 12.10.2018, платежное поручение № 979199 от 25.04.2018, расписку о внесении денежных средств от 12.10.2018, 23.10.2019 о перечислении исполнителям – ООО УПО «Грин», ИП ФИО3 денежных средств в счет оплаты услуг, оказанных по договорам № 20.04.2018 и 12.10.2018.

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев заявление истца о взыскании судебных расходов с учетом заявленных возражений, изучив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о том, что судебные расходы ФИО2 подлежат возмещению с ФИО1 в разумных пределах – 60 000 руб.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Материалами дела подтверждено несение ФИО2 расходов на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением настоящего спора, представлены договоры об оказании юридических услуг, доказательства оплаты услуг представителей на сумму 80 000 руб.

ФИО1 заявила возражения против заявленной суммы расходов, указав, что она является чрезмерной.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

ФИО1, указав на чрезмерность судебных расходов ФИО2, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, не представило.

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд самостоятельно оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно материалам дела, организация по договору № 01/04 от 20.04.2018 оказала следующие юридические услуги: подготовка и предъявление иска с приложениями от имени ФИО2 к ФИО1, направление иска ответчику по почте (т.1 л.д. 3-9), участие в предварительном судебном и судебном заседании 22.06.2018 (т.1л.д. 56), участие в судебном заседании 15.08.2018 (т.1 л.д. 83), участие в судебном заседании 11.09.2019 (т.1 л.д.84), ходатайство об ознакомлении с делом от 06.09.2019 (т.1 л.д. 98).

Руководствуясь объемом составленного искового заявления, ходатайства, продолжительностью участия в предварительном и судебных заседаниях, суд посчитал отвечающими критерию разумности следующие расценки: составление искового заявления и представления его в суд – 5000 руб., участие в предварительном судебном и судебном заседании 22.06.2019 -3500 руб., участие в судебном заседании 15.08.2019 – 3500 руб., участие в судебном заседании 11.09.2019 – 3500 руб., составление ходатайства об ознакомлении с делом от 06.09.2019 и ознакомление с делом – 500 руб.

Итоговая стоимость оказанных организацией клиенту услуг, отвечающая критерию разумности, по мнению суда, составила 16 000 руб.

Согласно материалам дела, исполнитель по договору от 12.10.2018 оказал следующие юридические услуги: участие в судебном заседании 15.10.2018 (т.2 л.д. 65-66), участие в судебных заседаниях после перерыва с подготовкой мнения на возражения ФИО1 17.10.2018, 18.10.2018 (т.1 л.д. 130-139, т.2 л.д.65), подготовка ходатайства, ознакомление с материалами дела от 02.11.2018 (т.2 л.д. 71), участие в судебном заседании 26.11.2018 (т.2 л.д. 118-119), участие в судебном заседании 30.11.2018 (т.2 л.д. 118-119), участие в судебном заседании 17.01.2019 (т.2 л.д. 138-139), подготовка заявления об исправлении описок от 01.03.2019, подготовка отзыва на апелляционную жалобу от 11.04.2019 (т.3 л.д. 25-29), участие в судебном заседании в суде апелляционной инстанции 17.04.2019 (т.3 л.д. 60-61), подготовка отзыва на кассационную жалобу от 16.08.2019 (т.3 л.д. 107-112), участие в судебном заседании в суде кассационной инстанции 21.08.2019 (т.3 л.д. 129), заявление о выдаче исполнительного листа от 23.10.2019, заявление о распределении судебных расходов от 23.10.2019 (т.4 л.д. 2), участие в судебных заседаниях по рассмотрению заявления о возмещении судебных расходов на представителей 13.01.2020, 13.02.2020 (т.4 л.д. 24, 53).

Руководствуясь объемом составленных заявлений, отзывов, продолжительностью участия в судебных заседаниях, участием в судебных заседаниях апелляционной и кассационной инстанций, а также продолжительностью рассмотрения настоящего дела, суд посчитал отвечающими критерию разумности следующие расценки: участие в судебном заседании 15.10.2018 – 3500 руб., участие в судебных заседаниях после перерыва с представлением письменного мнения на возражения 17.10.2018, 18.10.2018 – 4000 руб., участие в судебном заседании 26.11.2018 – 3500 руб., ознакомление с материалами дела – 500 руб., участие в судебном заседании 30.11.2018 – 3500 руб., участие в судебном заседании 17.01.2019 – 3500 руб., составление заявления об исправлении описок от 01.03.2019 – 1500 руб., подготовка отзыва на апелляционную жалобу от 11.04.2019 – 3000 руб., участие в судебном заседании в суде апелляционной инстанции 17.04.2019 – 6000 руб., подготовка отзыва на кассационную жалобу от 16.08.2019 – 3000 руб., участие в судебном заседании в суде кассационной инстанции 21.08.2019 – 6500 руб., подготовка заявления о выдаче исполнительного листа от 23.10.2019 – 1000 руб., подготовка заявления о распределении судебных расходов от 23.10.2019 – 1500 руб., участие в судебных заседаниях 13.01.2020, 13.02.2020 – 3000 руб.

Итоговая стоимость оказанных исполнителем заказчику услуг, по мнению суда, отвечающая критерию разумности, сложившимся на рынке юридических услуг в регионе расценкам на данную категорию дел (корпоративный спор) составляет 44 000 руб.

Арбитражным судом первой инстанции при разрешении вопроса о взыскании с ответчика в пользу истца судебных расходов приняты во внимание возражения ФИО1, учтен объем работы, выполненной представителем истца, количество и продолжительность судебных заседаний, в которых принимал участие, количество времени, затраченного на подготовку документов. Обстоятельства дела позволили суду сделать вывод о том, что заявленная к взысканию сумма расходов в размере 80 000 руб. является чрезмерной, подлежит уменьшению до 60 000 руб.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных выводов, исходя из представленных в дело доказательств; нарушений разумных пределов при взыскании соответствующих расходов судом первой инстанции не допущено.

ФИО1, оспаривая определенный судом размер судебных издержек, вместе с тем не представила доказательств, подтверждающих необходимость и возможность большего снижения взыскиваемой суммы, не указала фактические обстоятельства дела, которые не были бы учтены судом, не сослалась на доказательства, которые судом не были исследованы, однако могли бы привести к иным выводам.

Пунктом 5 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.

Солидарное взыскание судебных расходов с нескольких лиц Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, по общему правилу, не предусмотрено.

В рассматриваемом случае не могут быть применены разъяснения, изложенные в пункте 5 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, согласно которым если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке, поскольку процессуальные оппоненты в указанном споре не являлись солидарными должниками, а имели сходную процессуальную позицию по спору, что не делает их участие в споре совместным, а ответственность солидарной. В данном случае общество, регистрирующий орган участвовали самостоятельно, независимо друг от друга.

Учитывая фактические обстоятельства дела и процессуальное поведение сторон, судом первой инстанции правомерно не установлено оснований для отнесения судебных расходов на общество и регистрирующий орган.

Расходы на ознакомление с материалами дела в силу разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, статьи 309.2 Гражданского кодекса Российской Федерации входят в цену оказываемых услуг, если иное не следует из условий договора (часть 2 статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае стороны по договору отдельно согласовали стоимость услуг за ознакомление с материалами дела.

Подлежат отклонению доводы о затягивании судебного разбирательства. При существующем объеме подлежащей изучению доказательственной базы с учетом характера и сложности спора, а также состязательной активности сторон, обстоятельств злоупотребления истцом своими процессуальными правами из материалов дела не усматривается. Количество судебных заседаний в суде первой инстанции носило объективный характер.

Таким образом, оснований для отмены или изменения определения суда не имеется, выводы суда основаны на правильной оценке имеющихся в деле доказательств, соответствуют закону.

Апелляционная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2020 по делу № А76-15567/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья С.В. Матвеева