Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Арямова А.А., судей Серковой З.Н., Сундаревой Г.А., при ведении протокола секретарем Денисовой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Магнитогорска на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2008 по делу №А76-4387/2008 (судья Катульская И.К.), при участии: от инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Магнитогорска - ФИО1 (доверенность №04/09 от 10.01.2007); от общества с ограниченной ответственностью «МагИмпериал» - ФИО2 (ликвидатор по приказу №1 от 29.10.2007 и протоколу №8 от 29.10.2007),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «МагИмпериал» (далее – ООО «МагИмпериал», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Магнитогорска (далее – ИФНС по Ленинскому району г. Магнитогорска, ответчик) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае не предоставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» документов, необходимых для государственной регистрации ликвидации ООО «МагИмпериал», а также об обязании ИФНС РФ по Ленинскому району г. Магнитогорска устранить допущенные нарушения прав заявителя путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц, соответствующей записи о ликвидации ООО «МагИмпереал».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2008 (резолютивная часть от 19.06.2008) требования ООО «МагИмпериал» удовлетворены. Решение ответчика от 31.03.2008 об отказе в государственной регистрации ООО «МагИмпериал» в связи с не предоставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов, признано незаконным, ИФНС РФ по Ленинскому району г. Магнитогорска обязана устранить допущенные нарушения прав заявителя путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи о ликвидации ООО «МагИмпериал».

В апелляционной жалобе ИФНС по Ленинскому району г. Магнитогорска просит решение арбитражного суда от 26.06.2008 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что в представленном в регистрирующий орган ликвидатором ООО «МагИмпериал» ликвидационном балансе кредиторская задолженность юридического лица отсутствует, тогда как в установленные законом сроки председателю комиссии было направлено требование №09-39/22158 от 29.11.2007 о наличии задолженности по обязательным платежам в бюджеты всех уровней и внебюджетные фонды в размере 11176, 40 руб., а также были направлены в адрес ООО «МагИмпериал» требования об уплате налогов, сборов, пени и штрафов №24488, №101104, №20375, №20374, №8090/39. В установленные законом сроки эти требования исполнены не были.

В судебном заседании представитель ИФНС РФ по Ленинскому району г. Магнитогорска на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Представитель заявителя в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 29.10.2007 общим собранием участников ООО «МагИмпериал» принято решение о ликвидации ООО «МагИмпериал», ликвидатором назначен ФИО2

В ИФНС по Ленинскому району г. Магнитогорска направлены соответствующие документы, и 07.11.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о принятии решения о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидатора, о чем выданы свидетельства серии 74 №004480812 и серии 74 № 004480813).

14.11.2007 опубликована информация о ликвидации ООО «МАгИмпериал» в журнале «Вестник государственной регистрации» №45.

Письмом №13 от 26.11.2007 ликвидатор известил ответчика об опубликовании сведений о ликвидации ООО «МагИмпериал» и о приеме требований о взыскании задолженности по адресу: <...> (т.1 л.д.96-97).

Письмом №17 от 31.01.2008 заявитель направил в регистрирующий орган нулевой промежуточный ликвидационный баланс с приложениями.

18.03.2007 заявитель почтой направил в ИФНС по Ленинскому району г. Магнитогорска заявление о государственной регистрации юридического лица ООО «МагИмпериал» в связи с его ликвидацией, представив в регистрирующий орган в том числе заявление по форме № Р16001, ликвидационный баланс на 14.03.2008, протокол общего собрания участников общества от 14.04.2008 №3 (об утверждении ликвидационного баланса), документ об уплате государственной пошлины.

Факт получения документов инспекцией не оспаривается.

Регистрирующий орган 31.03.2007 принял решение формы №Р500001 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов в связи с его ликвидацией. В качестве основания отказа в государственной регистрации указано отсутствие ликвидационного баланса, поскольку представленный ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности по обязательным платежам в бюджетные и внебюджетные фонды.

Не согласившись с указанным решением инспекции, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ООО «МагИмпериал», пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку обществом соблюден порядок ликвидации юридического лица, установленный ст.ст.61-64 ГК РФ, а также представлены все необходимые для регистрации ликвидации документы.

В соответствии с ч.1 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), лицо вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта государственного органа, если полагает, что оспариваемый акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на него какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации (при этом в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях); ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Данный перечень является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Указанные документы представлены налогоплательщиком в регистрирующий орган, что также подтверждается материалами дела.

Пунктом 4 ст.9 этого же закона установлен запрет регистрирующему органу требовать представления для государственной регистрации других документов, кроме документов, установленных законом.

Пунктом 1 ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен двухмесячный срок заявления кредиторами требований к ликвидируемому лицу, исчисляемый с момента публикации сообщения о ликвидации этого юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационной комиссией составляется ликвидационный баланс (п.5 ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из текста оспоренного акта и позиции ответчика, изложенной в его отзыве по делу и апелляционной жалобе, основаниями для отказа в государственной регистрации ликвидации ООО «МагИмпериал» явилось то, что регистрирующий орган признал ликвидационный баланс общества не представленным, поскольку в нем содержались недостоверные сведения, а именно не отражена задолженность по обязательным платежам, зафиксированная в требованиях об уплате обязательных платежей №1343 по состоянию на 15.10.2007 на сумму 2263 руб., №2448 по состоянию на 14.11.2007 на сумму 375,75 руб., №18859 по состоянию на 29.11.2007 на сумму 7,09 руб., №20104 по состоянию на 18.12.2007 на сумму 4,12 руб., №№20373, 20374 и 20375 по состоянию на 20.12.2007 на суммы соответственно 2,28 руб., 1,09 руб. и 2.28 руб., а также в направленном в адрес ликвидатора требовании о признании задолженности №09-39/22158 от 29.11.2007 на сумму 11176,4 руб.

В обоснование своего довода о наличии у заявителя задолженности по обязательным платежам в указанном размере ответчик представил в материалы дела копии требований с доказательствами их направления, справку о состоянии расчетов и выписку из лицевого счета заявителя.

Однако, поскольку указанные документы составлены налоговым органом в одностороннем порядке и носят сводный характер, они правомерно не приняты судом первой инстанции в качестве доказательства обоснованности задолженности заявителя по обязательным платежам. Каких-либо иных доказательств в подтверждение обоснованности указанных в требованиях сумм в материалы дела не представлено.

Кроме того, как обоснованно указано судом первой инстанции, требование о признании задолженности №09-39/22158 от 29.11.2007 на сумму 11176,4 руб. направлялось налоговым органом по адресу, отличному от адреса, указанному ликвидатором в уведомлении от 26.11.2007. Требование о признании задолженности, указанной в требованиях об уплате обязательных платежей №1343, №2448, №18859, №20104, №20373, №20374 и №20375, заявителю в срок, установленный ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заявлялось.

Также ответчиком представлены сведения о наличии у заявителя задолженности по обязательным платежам в сумме 9833091,96 руб., выявленной по итогам проведенной в период с 21.11.2007 по 21.01.2008 выездной налоговой проверки заявителя, результаты которой отражены в Решении о привлечении к налоговой ответственности №14 от 31.03.2008 и требовании об уплате налога, сбора, пени, штрафа по состоянию на 11.02.2008. Указанная задолженность предъявлена заявителю требованием о признании задолженности №09-39/3215 от 28.02.2008.

Между тем, поскольку требование о признании такой задолженности предъявлено ликвидатору по истечении срока, установленного ч.1 ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации, это требование обоснованно не удовлетворено ликвидатором.

Сведений об обращении истцом в суд с иском к ликвидатору в соответствии с ч.4 ст.64 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалах дела не содержится. Это обстоятельство в силу п.6 ст.64 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о погашении указанных требований налогового органа.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств недостоверности сведений, содержащихся в представленном заявителем для государственной регистрации ликвидационном балансе, а следовательно и об отсутствии у ИФНС РФ по Ленинскому району г. Магнитогорска оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации ООО «МагИмпериал», соответствует закону и основан на материалах дела.

Поскольку несоответствующим закону решением ответчика были нарушены права и законные интересы заявителя в сфере экономической деятельности, суд первой инстанции правомерно признал решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации ликвидации общества недействительным и обязал ответчика в порядке устранения допущенных нарушений произвести государственную регистрацию юридического лица в связи с его ликвидацией.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2008 по делу № А76-4387/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Магнитогорска – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья А.А. Арямов

Судьи З.Н. Серкова

Г.А. Сундарева