Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.03.2021 по делу № А47-8158/2019.

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Дорстройсервис» ФИО3 (далее - ФИО3).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2019 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дорстройсервис».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Определением суда от 09.12.2020 в связи со смертью ФИО2 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца на ее правопреемника - ФИО1.

До начала судебного заседания от сторон поступило подписанное ими мировое соглашение от 01.02.2021, ходатайства об его утверждении и прекращении производства по делу.

Определением суда от 09.03.2021 (резолютивная часть от 01.03.2021) ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения отклонены. В утверждении мирового соглашения отказано.

С определением суда от 09.03.2021 не согласился ФИО1 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 ссылается на то, что нотариального удостоверения мирового соглашения не требуется. Возможность передачи истцу доли в уставном капитале посредством утвержденного судом мирового соглашения (решения суда об утверждении мирового соглашения) прямо предусмотрена законом. Решением Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 01.10.2019 удовлетворены исковые требования ФИО4 и ФИО5, со ФИО3 в пользу ФИО4 взыскана стоимость доли, причитающейся ему по праву наследования по закону после ФИО7, умершего 03.09.2018 - за 12,4667% доли уставного капитала ООО «Дорстройсервис» в размере 1 689 833,30 руб.; со ФИО3 в пользу ФИО5 взыскана стоимость доли, причитающейся ему по праву наследования по закону после ФИО7, умершего 03.09.2018 - за 12,4667% доли уставного капитала ООО «Дорстройсервис» в размере 1 689 833,30 руб., таким образом, наследникам уже присуждена компенсация в виде стоимости причитающихся долей, заключение мирового соглашения не может повлиять на их законные права и интересы, так как сохранение за ними права собственности на указанные доли в уставном капитале после получения компенсации, влекло бы за собой возникновение неосновательного обогащения у указанных лиц.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением об исключении из ООО «Дорстройсервис» ФИО3

Определением суда от 09.12.2020 в связи со смертью ФИО2 произведена на ее правопреемника - ФИО1

ФИО1 с одной стороны и ФИО3 с другой стороны, совместно именуемые по тексту стороны, являющиеся сторонами по арбитражному делу № А47-8158/2019, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Стороны подтверждают и признают факт оплаты стоимости, принадлежащей Ответчику доли в размере 74,8 % в уставном капитале ООО «Дорстройсервис» (ИНН <***>) ФИО2 (правопредшественником истца). Стороны подтверждают, что внесение денежных средств правопредшественником истца за ответчика, является фактом оплаты доли в уставном капитале ООО «Дорстройсервис».

2. В целях урегулирования спора ответчик передает истцу принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Дорстройсервис» в размере 74,8 % уставного капитала в счет исполненной правопредшественником истца обязанности ответчика по оплате доли в уставном капитале ООО «Дорстройсервис».

3. Стороны подтверждают и полностью согласовывают факт того, что все решения ответчика, принятые им в качестве участника ООО «Дорстройсервис», являются легитимными и не подлежат оспариванию истцом по каким бы то ни было основаниям.

4. Истец не имеет претензий к ответчику, возникших вследствие неисполненной ответчиком обязанности по оплате доли в уставном капитале ООО «Дорстройсервис» в том числе, но не ограничиваясь любыми убытками истца и упущенной выгодой истца (правопредшественника истца).

5. Неустойки, пени и иные штрафные санкции по настоящему мировому соглашению не взимаются и уплате не подлежат.

6. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой Стороны и Арбитражного суда Оренбургской области.

8. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным суд Оренбургской области.

9. В соответствии со статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны. Настоящее мировое соглашение является основанием для регистрации перехода права на долю в размере 74,8 % в уставном капитале ООО «Дорстройсервис» с ответчика на истца.

10.Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины распределяются согласно пункту 3 части 7 статьи 141 АПК РФ и подпунктом 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 НК РФ.

11. Расходы по оплате услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

12. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу положений ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу, что утверждение мирового соглашения, может нарушить права третьих лиц - ФИО4 и ФИО5

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, действующему законодательству.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, установленном главой 15 настоящего Кодекса.

Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или использовав другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону (часть 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Из системного анализа норм главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суть мирового соглашения состоит в окончании судебного процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон. При этом условия мирового соглашения должны касаться существа спора, заявленных требований по делу, и выход за рамки предмета рассматриваемого спора не допустим.

Полномочия арбитражного суда в рамках мирного урегулирования спора посредством заключения мирового соглашения заключаются в утверждении либо в отказе утверждения достигнутой сторонами договоренности по существу судебного спора. Арбитражный суд, утверждая мировое соглашение, должен проверить, достигнуто ли лицами, участвующими в деле, соглашение в отношении тех материальных прав и обязанностей сторон, которые были предметом судебного разбирательства, то есть мировое соглашение всегда должно быть направлено на урегулирование конкретного спора и связано с предметом спора.

Иное толкование указанных положений противоречило бы положениям статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и допускало бы возможность выхода судом за пределы рассматриваемого спора.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49 и часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Об отказе в утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано (часть 12 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе в порядке апелляционного производства.

Применение закона разъяснено в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе».

Как указано в пункте 9 постановления мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 14).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Из материалов дела усматривается, что решением Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 01.10.2019 удовлетворены исковые требования ФИО4 и ФИО5; доля в размере 74,8% уставного капитала ООО «Дорстройсервис» признана общим имуществом супругов ФИО7 и ФИО3, в которой определено по 1/2 доли каждому; со ФИО3 в пользу ФИО4 взыскана стоимость доли, причитающейся ему по праву наследования по закону после ФИО7, умершего 03.09.2018 - за 12,4667% доли уставного капитала ООО «Дорстройсервис» в размере 1 689 833,30 руб.; со ФИО3 в пользу ФИО5 взыскана стоимость доли, причитающейся ему по праву наследования по закону после ФИО7, умершего 03.09.2018 - за 12,4667% доли уставного капитала ООО «Дорстройсервис» в размере 1 689 833,30 руб.

Поскольку указанным решением суда общей юрисдикции доля в уставном капитале ООО «Дорстройсервис» признана общим имуществом супругов ФИО7 и ФИО3, в результате чего в пользу ФИО4 и ФИО5, как наследников по закону умершего ФИО7, взыскана стоимость соответствующей части этой доли, суд обоснованно принял во внимание, что пункт 1мирового соглашения в той части, в которой стороны признают факт оплаты стоимости, принадлежащей ответчику доли в размере 74,8% в уставном капитале ООО «Дорстройсервис» ФИО2 за ФИО3, нарушает права и законные интересы ФИО4 и ФИО5, как наследников по закону умершего ФИО7

Мировое соглашение является способом урегулирования спора, возникшего между сторонами. Как указано выше, заключение мирового соглашение в процессуальном смысле направлено на прекращение спора (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Однако из обстоятельств дела с учетом имеющихся судебных разбирательств не следует, что заключением мирового соглашения спор будет исчерпан.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в утверждении мирового соглашения, исходя из соблюдения баланса интересов участников корпоративных отношений, так как утверждение судом мирового соглашения без учета волеизъявления сторон корпоративного спора будет противоречить части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о том, что заключением мирового соглашения не могут быть нарушены права третьих лиц - ФИО4 и ФИО5, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Учитывая последствия утверждения судом мирового соглашения, влекущие возложение соответствующих обязанностей по выполнению условий мирового соглашения, не имеется оснований говорить, что интересы третьих лиц не затрагиваются.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что представленное для утверждения мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о его утверждении.

Кроме того, суд первой инстанции, также принял во внимание, что пункт 2 рассматриваемого мирового соглашения предусматривает условие по передаче ответчиком принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Дорстройсервис» - истцу.

Исключений, установленных абз. 2 пункта 11 статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не требующих соблюдения нотариальной формы сделки, из материалов дела не усматривается.

Представленное для утверждения арбитражного суда мировое соглашение не соответствует приведенным выше положениям Закона № 14- ФЗ по форме, что влечет его недействительность в силу ничтожности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.03.2021 по делу № А47-8158/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья С.В. Матвеева